Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de abril de 2005

En la Sesión del día de la fecha (Acta N° 1042) el Consejo Directivo aprobó la siguiente Resolución:

Resolución C. D. N° 40/2005

PRIMERA PARTE

VISTO:

1. La sanción, por parte del H. Congreso de la Nación de la Ley N° 25.246 “Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo”

2. La Resolución N° 03/2004 de la Unidad de Información Financiera (U.I.F.), que reglamenta el art. 21, incs. a) y b), de la Ley N° 25.246. “Operaciones sospechosas, modalidades, oportunidades y límites del cumplimiento de la obligación de reportarlas. Profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas”, la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas” y el “Reporte de operación sospechosa”.

3. El Proyecto de Resolución sobre “Normas sobre la actuación del Contador Público como auditor externo y síndico societario en relación con el lavado de activos de origen delictivo” elevado por la Comisión Especial creada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) para analizar los efectos de las normas legales y reglamentarias en materia de lavado de activos de origen delictivo sobre la actuación de los matriculados que prestan servicios profesionales como auditores externos y síndicos societarios, y establecer el marco técnico-profesional adecuado a las circunstancias propias de esos servicios.

4. La Resolución N° 311-05 de la Junta de Gobierno de la F.A.C.P.C.E., de fecha 1° de abril de 2005, que aprueba el proyecto de Resolución mencionado anteriormente y,

Nuestro Estudio Contable Impositivo le dará el asesoramiento que Ud necesita sobre la materia. Consúltenos

CONSIDERANDO:

a) Que la Ley Federal N° 20.488 dispone la creación de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas en todas las Provincias y en la Capital Federal (ahora Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y fija sus atribuciones legales incluyendo la potestad reglamentaria de ordenar el ejercicio profesional en Ciencias Económicas;

b) Que la Ley N° 466/00 que rige en esta Ciudad Autónoma, faculta a este Consejo Profesional para “Dictar las medidas de todo orden que estime necesarias o convenientes para el mejor ejercicio de las profesiones cuya matrícula controla” (art. 2° inc. f); al igual que las leyes profesionales de todas las provincias, que reiteran dicha potestad reglamentaria, la cual ha sido también reconocida en los fallos de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

c) Que se encuentran en vigencia las disposiciones establecidas por la Ley N° 25.246 (en adelante “la ley”), sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo; cuya aplicación alcanza a los servicios profesionales mencionados en el Visto;

d) Que el Informe Técnico del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal elaborado por la “Comisión Especial Ad Hoc” (Resolución M. D. N° 36/99) constituida para el análisis del tema vinculado con la Ley sobre Prevención y Control del Lavado de Dinero, estableció ciertas pautas de actuación para los profesionales en ciencias económicas con el objeto de lograr un adecuado marco que, al tiempo de definir los mejores servicios dentro de las posibilidades de la práctica profesional, evitara que les alcanzaran responsabilidades de tipo penal, civil y comercial debido a imprecisiones sobre el alcance de su tarea en esta materia, y en última instancia, y en la mejor medida, contribuya a prevenir y detectar posibles maniobras delictivas, dificultando el accionar de la delincuencia organizada;

e) Que el artículo 20, inciso 17) de “la ley”, dispone que los profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas están obligados a informar a la Unidad de Información Financiera (UIF) cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma, en los términos del artículo 21 de “la ley”;

f) Que el artículo 21 de “la ley” dispone que la UIF establecerá a través de pautas objetivas las modalidades, oportunidades y límites al cumplimiento de la obligación de informar para cada categoría de obligado y tipo de actividad;

g) Que la UIF mediante la emisión de su Resolución N° 3/04 (en adelante “R 3/04”) estableció para “los profesionales matriculados y asociaciones profesionales de los mismos, cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas” la obligatoriedad de observar las disposiciones de la Resolución antes citada;

h) Que la “R 3/04" en el apartado II (Profesionales alcanzados) establece que los profesionales independientes que en forma individual o actuando bajo la forma de asociaciones profesionales según lo establecido en los artículos 5° y 6° de la Ley N° 20.488, realicen las actividades a que hace referencia el Capítulo III, Acápite B, Punto 2 (Auditoría de Estados Contables) y Capítulo IV, Acápite B (Sindicatura Societaria), de las Resoluciones Técnicas N° 7 y 15, respectivamente, de la FACPCE, deberán cumplir con las obligaciones establecidas en el artículo 21 de “la ley”;

i) Que las obligaciones establecidas en el art. 21 de “la ley” deberán ser cumplidas por los profesionales indicados precedentemente: a) cuando se brinden tales servicios profesionales a las personas físicas o jurídicas incluidas en el artículo 20 de “la ley”, en todos los casos, y b) cuando se brinden tales servicios profesionales a las personas físicas o jurídicas no incluidas en el artículo 20 de “la ley” en la medida que: i) posean un activo superior a pesos tres millones ($ 3.000.000); o ii) hayan duplicado su activo o sus ventas en el término de un año, de acuerdo con información proveniente de los estados contables auditados;

j) Que debido a la naturaleza y forma de prestación de los servicios de auditoría y sindicatura societaria propio de los Contadores Públicos y las pautas establecidas en la “R 3/04” en cuanto a la oportunidad y límites del cumplimiento de la obligación de informar las operaciones inusuales o sospechosas, resulta necesario fijar un marco profesional a fin de que los contadores públicos puedan desarrollar sus tareas dentro del marco natural del ejercicio profesional y definirse sus responsabilidades dentro del mismo marco;

k) Que la fijación de un marco profesional permitirá proporcionar a la matrícula de contadores públicos herramientas útiles para el mejor desarrollo de la labor que con carácter de carga pública debe encarar en virtud a lo dispuesto por “la ley” y las demás normas legales antes citadas;

l) Que este Consejo y la Federación han estado permanentemente interesados desde la sanción de “la ley” en el desarrollo de ideas tendientes a mejorar el cuerpo legal en la materia, que contribuya en la prevención del lavado de activos de origen delictivo, por lo que se considera que la presente norma profesional constituye un avance significativo en ese sentido;

m) Que la emisión de una norma profesional con relación al lavado de activos de origen delictivo no obsta a continuar con las acciones que este Consejo y la Federación han iniciado, o las que consideren convenientes en el futuro, tendientes a lograr el perfeccionamiento de los servicios profesionales y de las normas legales y reglamentarias para la mayor satisfacción del interés público dentro de un marco legal que contemple los principios básicos que regulan el desarrollo de las tareas de auditoría externa y sindicatura societaria, y

n) Que encontrándose vigente la “R 3/04” desde el 22 de junio de 2004, y siendo aplicable la misma a las tareas de auditoría y sindicatura societaria, resulta apropiado fijar la vigencia de esta norma profesional para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha, lo cual permitirá además que los profesionales puedan tener una adecuada planificación e implementación de la misma.

Por ello:

EL CONSEJO DIRECTIVO DEL

CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS

DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

RESUELVE:

Artículo 1° - Aprobar las Normas sobre la actuación del Contador Público como Auditor Externo y Síndico Societario en relación con el lavado de activos de origen delictivo sujeto a la Ley N° 25.246 que integran la Segunda Parte de esta Resolución y declararla Norma Profesional de aplicación obligatoria en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Artículo 2° - La presente resolución será de aplicación obligatoria para los ejercicios iniciados a partir del 22 de junio de 2004.

Artículo 3° - Registrar la presente en el libro de resoluciones, publicarla en el Boletín Oficial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y comunicarla a los matriculados por todos los medios de difusión de la Institución y con oficio a la Unidad de Información Financiera (UIF), a los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de todas las Provincias, a la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, a los Colegios y Asociaciones que agrupen a graduados en Ciencias Económicas, a las Excmas. Cámaras Nacionales de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, en lo Comercial y en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al Ministerio de Economía y Producción, a la Inspección General de Justicia, Comisión Nacional de Valores, Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nación, Superintendencia de Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y Superintendencia de Administradora de Riesgos de Trabajo y demás organismos públicos de control con jurisdicción sobre entes domiciliados en el ámbito de competencia territorial de este Consejo, a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a las Facultades de Ciencias Económicas de las Universidades situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cámaras Empresarias, Entidades Financieras y demás instituciones vinculadas con el quehacer económico, a la International Federation of Accountants (IFAC), al American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), a la Financial Accounting Standard Board (FASB) y al Grupo de Integración Mercosur de Contabilidad, Economía y Administración (GIMCEA).

Artículo 4° - Disponer que las comunicaciones a la Internacional Federation of Accountants (IFAC), al American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), a la Financial Accounting Standard Board (FASB) y al Grupo de Integración Mercosur de Contabilidad, Economía y Administración (GIMCEA) sean acompañadas con los textos de la Ley, Decretos y Resoluciones de la Unidad de Información Financiera citadas como antecedentes de este Reglamento.

Guillermo Héctor Fernández Humberto Ángel Gussoni

Secretario Presidente

Resolución C. D. N° 40/2005

SEGUNDA PARTE

NORMAS SOBRE LA ACTUACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO COMO

AUDITOR EXTERNO Y SÍNDICO SOCIETARIO EN RELACIÓN CON EL

LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

1. INTRODUCCIÓN

Propósito de esta resolución

1.1. La Ley N° 25.246 (en adelante: “la ley”) sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y la Resolución 3/04 de la UIF (en adelante: R 3/04), que reglamenta dicha norma legal en cuanto a la actuación de los profesionales en ciencias económicas, establecen determinadas obligaciones que éstos deben cumplir cuando se desempeñen como auditores externos y síndicos societarios.

1.2. En consecuencia, teniendo en cuenta las pautas establecidas por la R 3/04, el propósito de la presente resolución es fijar un marco profesional que contemple los procedimientos a seguir para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas por parte de los profesionales alcanzados y, consecuentemente, que éstos puedan desarrollar sus tareas y definirse sus responsabilidades dentro del mismo marco.

1.3. En este sentido, en la presente resolución se incluye un primer análisis de las cuestiones clave relacionadas con la operatoria de lavado de activos de origen delictivo, de forma tal de focalizar no sólo los principales aspectos que se desprenden de la normativa mencionada sino también poner en conocimiento de los profesionales los mecanismos más utilizados en el proceso de lavado de activos de origen delictivo. A tal efecto, se describen las etapas en que puede dividirse dicho proceso: 1) colocación, 2) decantación o estratificación y 3) integración, que constituyen elementos básicos para ayudar a los profesionales en la identificación de operaciones inusuales o sospechosas de lavado de activos, y un punto de partida necesario para luego fijar los procedimientos y/o controles que deberán aplicar, los cuales se desarrollan en las secciones 3 y 4 de esta resolución.

Antecedentes

1.4. Para la preparación de esta resolución se tomaron en consideración los siguientes antecedentes legales y profesionales:

a) Internacionales

i. Grupo de Acción Financiera sobre el Lavado de Activos: “Las cuarenta recomendaciones” (http://www.fatf-gafi.org y http://www.gafisud.org/).

b) Leyes y decretos nacionales

i. Ley N° 25.246 “Código Penal. Modificación. Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo Unidad de Información Financiera. Deber de informar. Sujetos obligados. Régimen Penal Administrativo. Ministerio Público Fiscal”, mayo de 2000.

ii. Ley N° 25.815 “Modificación del Código Penal y sustitución del artículo 1027 de la Ley 22.415 (Código Aduanero)”, Noviembre de 2003.

iii. Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 169/2001. “Reglamentación de la Ley N° 25.246 relativa a dicho delito. Definición de los conceptos básicos inherentes al funcionamiento de la Unidad de Información Financiera, como también de diversos conceptos previstos en la mencionada Ley para lograr el eficiente y eficaz funcionamiento del procedimiento en ella previsto”, febrero de 2001.

c) Resoluciones de la Unidad de Información Financiera

i. Resolución 2/2002: Sistema Financiero y Cambiario, octubre de 2002.

ii. Resolución 3/2002: Mercado de Capitales, octubre de 2002.

iii. Resolución 4/2002: Sector Seguros, octubre de 2002.

iv. Resolución 6/2003: Comisión Nacional de Valores, abril de 2003.

v. Resolución 7/2003: Administración Federal de Ingresos Públicos, abril de 2003.

vi. Resolución 8/2003: Superintendencia de Seguros de la Nación, abril de 2003.

vii. Resolución 9/2003: Remisores de Fondos y Empresas Prestatarias o Concesionarias de Servicios Postales que realicen operaciones de Giros de Divisas o de Traslados de Distintos Tipos de Moneda o Billete, abril de 2003.

viii. Resolución 11/2003: Personas Físicas o Jurídicas dedicadas a la Compraventa de Obras de Arte, Antigüedades u Otros Bienes Suntuarios, Inversión Filatélica, o Numismática, o a la Exportación, Importación, Elaboración o Industrialización de Joyas o Bienes con Metales o Piedras Preciosas, abril de 2003.

ix. Resolución 15/2003 de la Unidad de Información Financiera: Banco Central de la República Argentina, octubre de 2003.

x. Resolución 17/2003: Personas Físicas o Jurídicas que como Actividad Habitual Exploten Juegos de Azar, octubre de 2003.

xi. Resolución 18/2003: Modificaciones al Anexo I de las Resoluciones 2/2002, 3/2002 y 4/2002, Capítulo V, punto 2, apartado 2.3.

xii. Resolución 3/2004: Profesionales Matriculados cuyas Actividades Estén Reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, junio de 2004.

xiii. Resolución 10/2004; Escribanos públicos, diciembre de 2004.

d) Normas profesionales e informes técnicos

i. Resolución Técnica N° 7 – Normas de auditoría (Resolución Técnica 7).

ii. Resolución Técnica N° 15 - Normas sobre la actuación del Contador Público como Síndico Societario (Resolución Técnica 15).

iii. Informe Técnico del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal elaborado por la “Comisión Especial Ad Hoc”( Resolución CPCECF MD N° 36/99) constituida para el análisis del tema vinculado con la Ley sobre Prevención y Control del Lavado de Dinero.

2. CUESTIONES CLAVE

Objetivo

2.1. Antes de desarrollar las tareas que los contadores públicos, ya sea auditores o síndicos, deberán realizar en virtud de la “R 3/04”, se presentan a continuación las principales cuestiones clave relacionadas con la normativa mencionada, como punto de partida para comprender las nuevas responsabilidades que dichos profesionales deberán asumir.

Definición de lavado de dinero

2.2. No existe una única definición de "lavado de dinero", ya que esta actividad delictiva adopta múltiples combinaciones para lograr su objeto. En general, se opta por definir el objetivo final que consiste en la "simulación de licitud" de activos originados en un ilícito. En síntesis, se puede definir el “lavado de dinero” como el proceso mediante el cual los activos de origen delictivo se integran en el sistema económico legal con apariencia de haber sido obtenidos de forma lícita.

Cómo se lava el dinero

2.3. Para identificar las actividades que pueden ser indicativas de lavado de dinero, es importante entender cómo ocurre el lavado. El dinero es lavado a través de una serie de complejas transacciones y, por lo general, incluye las tres etapas o fases que se describen a continuación en los párrafos 2.4 a 2.17, sin desconocer que en la práctica, los casos observados pueden no cumplir estrictamente con cada una de las fases o etapas aquí expuestas.

Primera etapa: Colocación

2.4. Varias actividades delictivas poseen la peculiaridad de obtener sus ganancias en dinero en efectivo. Tal es el caso, entre otros, del delito de narcotráfico. Los que obtienen así este dinero necesitan transformar estas sumas, generalmente voluminosas, en activos que sean más fáciles de manejar. Esto se logra a través de instituciones financieras (intentando efectuar depósitos bancarios para poder transformar estas sumas en dinero bancario), casinos, negocios, casas de cambio y otros comercios.

2.5. En la colocación generalmente se intenta utilizar a los negocios financieros y a las instituciones financieras, tanto bancarias como no bancarias, para introducir montos en efectivo, generalmente divididos en sumas pequeñas, dentro del circuito financiero legal. También puede enviarse efectivo de un país a otro para ser utilizado en la compra de bienes o productos caros, tales como obras de arte, metales y piedras preciosas, que pueden ser revendidos para recibir a cambio cheques o transferencias bancarias. El objetivo de esta etapa es separar o diferenciar el dinero que se trata invertir de la actividad ilícita que lo originó y mantener el anonimato del verdadero depositante.

2.6. Las organizaciones delictivas usan en esta etapa auxiliares poco sospechosos, como pueden ser personas con documentación falsa o empresas "fachada", para depositar el dinero en efectivo en montos pequeños y en diferentes instituciones, desde donde se pueden transferir a otros países.

2.7. Una variante en esta etapa es trasladar el dinero en efectivo a países con reglamentaciones permisivas o a aquéllos que posean un sistema financiero liberal como los conocidos paraísos fiscales o "bancas off-shore".

2.8. La introducción de dinero en efectivo es justificada muchas veces por medio de la instalación de empresas que, por sus características, no requieran la identificación de sus clientes (por ej.: restaurantes, videos clubes y supermercados). Las ganancias obtenidas en actividades legítimas son mezcladas con ganancias ilícitas que se legitiman como ganancias legales, al ser depositadas en los bancos.

2.9. Asimismo, pueden existir delincuentes que operan dentro de los bancos, adoptando el carácter de empleados y que colaboran con las organizaciones delictivas para facilitarles su labor en el momento de efectuar los depósitos.

Segunda etapa: Decantación o estratificación

2.10. Una vez que el dinero fue colocado, se trata de transformar, y más específicamente disfrazar esa masa de dinero ilícito, en dinero lícito, a través de complejas transacciones financieras, tanto en el ámbito nacional como internacional, para que se pierda su rastro y se dificulte su verificación contable.

2.11. El objetivo en esta instancia es cortar la cadena de evidencias ante eventuales investigaciones sobre el origen del dinero, creando complejas capas de transacciones financieras para disfrazar el camino, fuente y propiedad de los fondos. En general las sumas son giradas en forma electrónica a cuentas anónimas en países donde puedan ampararse en el secreto bancario o, en su defecto, a cuentas de firmas fantasmas ubicadas en varias partes del mundo, propiedad de las organizaciones delictivas.

2.12. En los procesos de transferencia, el dinero ilícito se mezcla con sumas millonarias que los bancos mueven legalmente a diario, lo cual favorece al proceso de ocultamiento del origen ilegal.

2.13. Como ejemplo de las operaciones e instrumentos más comunes utilizados en esta etapa pueden citarse a los cheques de viajero, los giros entre múltiples instituciones bancarias, las operaciones por medio de bancos off-shore, las transferencias electrónicas, la compra de instrumentos financieros con posibilidad de rotación rápida y continua, la compra de activos de fácil disponibilidad, las empresas ficticias, la inversión en bienes raíces y la reventa de bienes de alto valor.

2.14. El desarrollo de Internet y de la nueva tecnología del dinero digital favorece ampliamente el accionar de las organizaciones delictivas en este proceso, ya que amplía las diferentes posibilidades en los mecanismos de transferencia, otorgándoles mayor rapidez y anonimato.

Tercera etapa: Integración

2.15. En esta última etapa el dinero es incorporado formalmente al circuito económico legal, aparentando ser de origen legal (por ej.: proveniente de ahorristas o de inversores comunes), sin despertar sospechas. Esta integración permite crear organizaciones de "fachada" que se prestan entre sí, generando falsas ganancias por intereses, o bien invierten en inmuebles que a su vez sirven como garantías de préstamos, que son supuestamente invertidos en negocios con una también supuesta gran rentabilidad. Una vez formada la cadena, puede tornarse cada vez más fácil legitimar el dinero ilegal.

2.16. Los medios más utilizados en esta etapa son, por ejemplo: las inversiones en empresas, la compra de inmuebles, oro, piedras preciosas y obras de arte. Las metodologías de la sobrefacturación, subfacturación y la facturación ficticia son centrales en el accionar.

2.17. La tendencia en esta fase del proceso es invertir en negocios que sirvan, o faciliten a la organización criminal continuar con actividades delictivas, como por ejemplo negocios con grandes movimientos de efectivo para simular ingresos que en realidad se originan en una actividad ilícita.

Consecuencias del lavado de dinero

2.18. Las consecuencias sociales, económicas y políticas de esta actividad delictiva son otras de las características relevantes que es importante remarcar. Internacionalmente se sostiene que los grupos delictuales obtienen, a nivel mundial, volúmenes de negocios cercanos a los 500 mil millones de dólares norteamericanos por año. De ellos, alrededor de 250 mil millones constituirían ganancias que se derivan a distintas plazas. Por aplicación de tasas de interés de mercado se acumulan sumas que llegan a dimensiones macroeconómicas de gran relevancia.

2.19. El lavado de dinero proveniente de ilícitos se presenta así como un punto de intersección entre la economía legal y la delictual, y a largo plazo predominan los efectos negativos de ese desarrollo, que exponen al Estado y a la sociedad a grandes peligros. Entre ellos se pueden enumerar :

a) la sustracción de fondos de la economía real y productiva, para la inversión en el aparato especulativo sin un fin económico, trae apareado una reducción de las tasas de crecimiento internacional;

b) los movimientos de capital inducidos por el intento de lavar dinero no son promovidos por fundamentos económicos, sino que están inducidos por las diferencias de controles y regulaciones existentes entre los países. Estos movimientos se producen en direcciones opuestas a aquellas que serían esperables sobre las bases de fundamentos económicos;

c) los bienes totales controlados por organizaciones criminales son de magnitud tal que la transferencia, aunque sea de una mínima fracción de ellos, de un país a otro puede tener consecuencias económicas importantes. En el ámbito nacional, grandes entradas y salidas de capital podrían influenciar significativamente sobre diferentes variables de la economía (tasas de cambio y de interés, y aún en los precios de determinados bienes). Asimismo podrían afectar la confianza y transparencia que deben tener los mercados de capitales;

d) las agrupaciones delictivas invierten, sobre la base de su alto "flujo de caja”, especialmente en sectores de prestación de servicios, expulsando así a las estructuras de producción tradicionales. Se pierden, entonces, las capacidades de producción de bienes, y aumenta la dependencia de las importaciones de los países, con efectos negativos para la balanza comercial y de pagos, y

e) la generación de un ambiente de corrupción generalizada en la sociedad pudiendo afectar el buen funcionamiento de las instituciones.

Profesionales en ciencias económicas alcanzados

2.20. De acuerdo con la “R 3/04”, los profesionales en ciencias económicas que están alcanzados por las obligaciones establecidas por el artículo 21 de “la ley” son los que prestan servicios de auditoría de estados contables o se desempeñan como síndicos societarios, cuando estos servicios profesionales se brindan a las personas físicas o jurídicas:

a) enunciadas en el artículo 20 de la ley (sujetos obligados) o,

b) que, no estando enunciados en dicho artículo, según los estados contables auditados:

i) tengan un activo superior a $3.000.000, o

ii) hayan duplicado su activo o sus ventas en el término de un año.

2.21. Por lo tanto, esta resolución no alcanza a los servicios profesionales consistentes en revisiones limitadas de estados contables, certificaciones e investigaciones especiales, contemplados en el Capítulo III, Acápite B, puntos 3, 4 y 5 de la Resolución Técnica 7, respectivamente. Tampoco se encuentran alcanzados fuera de los mencionados inicialmente, los servicios de asesoramiento impositivo o para la preparación de declaraciones juradas de impuestos, ni ninguno de los otros servicios profesionales regulados en la Ley N° 20.488.

2.22. Según la “R 3/04”, sus disposiciones alcanzan tanto a los profesionales que son síndicos y a los responsables por los respectivos trabajos de auditoría (el profesional que firma el informe del auditor y no los otros profesionales que integran su equipo), como a las asociaciones profesionales de los mismos, cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Vale decir, que la responsabilidad por el cumplimiento de esta resolución se extiende a la firma a la que pertenece el profesional que tenga a su cargo la auditoría de los estados contables del ente alcanzado.

2.23. La norma reglamentaria no prevé la actualización monetaria automática del límite de $3.000.000, ni tampoco excepciones a los límites mencionados.

Deber de informar cualquier hecho u operación sospechosa

2.24. El artículo 21, inciso b), de la ley;

a) estableció que las personas señaladas en su artículo 20 deben informar cualquier hecho u operación sospechosa, independientemente de su monto, y

b) delegó en la UIF el establecimiento, a través de pautas objetivas, de las modalidades, oportunidades y límites del cumplimiento de dicha obligación para cada categoría de obligado y tipo de actividad.

2.25. Asimismo, el artículo 10 del Decreto Reglamentario N° 169/2001, precisa que lo que debe informarse a la UIF son “... las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa”.

2.26. Según la “R 3/04” sólo será obligatorio informar las operaciones inusuales o sospechosas que superen el monto de $50.000, ya sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2.27. Cabe destacar que el límite mínimo de $ 50.000 para informar se relaciona con la configuración del delito. Sin embargo, en la fijación de una muestra de auditoría el importe que se puede fijar puede ser distinto. El límite de la significación y los criterios para la selección de muestras con el objeto de efectuar las pruebas de auditoría, lo fijará el auditor o síndico en el marco de la auditoría de los estados contables sobre los cuales deberá emitir una opinión.

2.28. Detectada una operación sospechosa y una vez que el profesional haya concluido las tareas pertinentes para confirmar dicho carácter, deberá reportarla a la UIF dentro de las 48 horas mediante la confección del Reporte de Operación Sospechosa (Anexo III de la Resolución UIF N° 3/04) juntamente con un informe conteniendo opinión fundada respecto de la inusualidad o sospecha de la o las transacciones informadas y acompañando toda la documentación respaldatoria correspondiente.

Identificación de clientes. Concepto de cliente

2.29. El conocimiento del cliente constituye uno de los pilares en la prevención del lavado de activos de origen delictivo. La UIF toma como definición de cliente la adoptada y sugerida por la Comisión Interamericana para el control del Abuso de Drogas de la Organización de Estados Americanos (CICAD-OEA). En consecuencia, se definen como clientes a todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En ese sentido, es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, negocios con los sujetos obligados.

El principio básico en que se sustenta la “R 3/04” es la política internacionalmente conocida como "conozca a su cliente".

Caracterización de los hechos u operaciones sospechosas

2.30. Según el artículo 21 de “la ley”, se consideran operaciones sospechosas a las transacciones, aisladas o reiteradas, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten:

a) inusuales;

b) sin justificación económica o jurídica, o

c) de complejidad inusitada o injustificada.

El decreto reglamentario y la “R 3/04”, Anexo II, incluyen una lista que no es taxativa, sino meramente enunciativa o ejemplificativa, de posibles supuestos de hechos u operaciones sospechosas.

Deber de abstenerse de informar

2.31. El artículo 21 de “la ley” impone el deber de no informar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de ella. Esto afecta uno de los pilares en que se asienta la actividad de la profesión de contador público, ya sea como auditor externo o síndico, así como los acuerdos de confidencialidad asumidos con el cliente. También puede afectar otras obligaciones impuestas por los organismos de control al profesional, por ejemplo, el deber que tiene el síndico de una sociedad que hace oferta pública de sus títulos valores, de informar, en lo que es materia de su competencia, hechos relevantes (todo hecho o situación con aptitud para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la sociedad o su curso de negociación).

2.32. Al respecto, el artículo 20 de “la ley” establece que no serán aplicables ni podrán ser invocados por los sujetos obligados a informar por dicha ley, las disposiciones legales referentes al secreto bancario, fiscal o profesional, ni los compromisos de confidencialidad establecidos por ley o por contrato.

2.33. Asimismo, el artículo 18 de “la ley” establece que el cumplimiento, de buena fe, de la obligación de informar no generará responsabilidad civil, comercial, laboral, penal, administrativa, ni de ninguna otra especie.

2.34. Esta dispensa abarca también las sanciones que le pueden corresponder a un contador público por revelar información que obtiene en el ejercicio de su actividad, penado por el Código de Ética.

Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado

2.35. La “R 3/04” establece que en el marco de las tareas de auditoría y sindicatura que se desarrollen conforme a las normas técnicas vigentes, los profesionales deberán diseñar e incorporar a sus procedimientos de auditoría y de sindicatura un programa global anti-lavado que permita detectar operaciones inusuales o sospechosas, a partir de un conocimiento adecuado de cada uno de sus clientes.

2.36. La norma mencionada establece una clara diferenciación en cuanto al enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos obligados a informar (artículo 20 de “la ley”) y en los no obligados:

a) en los sujetos obligados, los profesionales deberán evaluar el cumplimiento por parte de la entidad auditada de las normas que la UIF hubiera establecido para dichos sujetos, y emitir informes sobre los procedimientos de control interno que los mismos hayan establecido con el propósito indicado, y

b) en los sujetos no obligados, los profesionales deberán aplicar procedimientos de auditoría específicos de acuerdo con el enfoque que se detalla en la sección 4 (Normas particulares), párrafo 4.10 (Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar), que considera los criterios básicos incluidos en la guía de transacciones inusuales o sospechosas que se describen en el Anexo II de la R 3/04.

En ambos casos, el profesional podrá aplicar los procedimientos sobre la base de muestras representativas de operaciones o de aquellos rubros que ofrezcan un mayor riesgo, determinadas según el criterio exclusivo del profesional actuante o mediante el uso de muestreo estadístico, la significatividad que los datos o hechos puedan tener, y en el marco de la auditoría de los estados contables.

Más adelante se desarrollarán los aspectos a considerar y una guía para evaluar el cumplimiento de las normas por los sujetos obligados a informar y los procedimientos a aplicar cuando se hubiera identificado alguna de las operaciones sospechosas detalladas en las respectivas guías aplicables a cada sujeto obligado incluidas en las correspondientes resoluciones emitidas por la UIF.

Tipificación del delito de lavado de dinero. Responsabilidades del profesional frente al incumplimiento del deber de informar. Penalidades

2.37. El lavado de dinero pasa a estar tipificado como una especie del género de encubrimiento y la ley impone penas de prisión de dos a diez años y multa de dos a diez veces el monto de la operación “...al que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000), sea en un sólo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí”.

2.38. Asimismo, la ley fija un régimen penal administrativo que cubre distintas situaciones. Lo importante para destacar en cuanto a la responsabilidad del profesional en ciencias económicas en virtud de las obligaciones impuestas por “la ley” y la “R 3/04”, es que el incumplimiento del deber de informar mencionado en los párrafos 24 a 28, será penalizado con multas de:

a) una a diez veces el valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave; o

b) $10.000 a $100.000, cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes.

2.39. La ley establece que la misma sanción sufrirá la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. Esto significa que la pena por el incumplimiento de esta norma se extiende, en el caso de los auditores externos, a la firma a la que pertenece el profesional que tenga a su cargo la auditoría de los estados contables del ente alcanzado.

2.40. Por otra parte, según se comentó en el párrafo 2.33, el cumplimiento de buena fe de la obligación de informar no generará responsabilidad civil, comercial, laboral, penal, administrativa, ni de ninguna otra especie.

2.41. Más allá que la UIF debe mantener el secreto de la identidad de los informantes, éste cesa en el momento en que se formule la denuncia ante el Ministerio Público Fiscal.

2.42. Teniendo en cuenta lo mencionado en los párrafos 2.31 a 2.34, el cumplimiento estricto de esta normativa afecta uno de los pilares en que se asienta la actividad de la profesión de contador público ya sea como auditor externo o síndico, que es el secreto profesional. Aún cuando la dispensa mencionada pueda considerarse una medida de protección al profesional, la confianza que deposita todo cliente en el profesional podría verse afectada.

2.43. La ley considera que existe una conducta delictiva, entre otras, cuando tras la comisión de un delito ejecutado por otro en el que no hubiera participado:

a) ayudare a alguien a eludir las investigaciones de la autoridad;

b) ocultare, alterare o hiciere desaparecer los rastros, pruebas o instrumentos del delito; o

c) ayudare al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito.

2.44. Al respecto, es necesario reiterar que la conducta de los profesionales en ciencias económicas en el ejercicio de sus funciones de auditor y síndico societario, sólo resultará penalmente punible en virtud de lo mencionado anteriormente, en la medida que la misma responda a una actuación realizada a sabiendas, o sea dolosa, es decir, con voluntad de violar el bien jurídico tutelado por la norma. No obstante, para evitar que el profesional pueda ser cuestionado por una presunta actitud omisiva o negligente, es importante que demuestre que aplicó cabalmente no sólo la ley y la “R 3/04” sino también las normas profesionales que regulan el ejercicio profesional.

3. NORMAS GENERALES

Aceptación y retención de clientes

3.1. La “R 3/04” define como clientes a todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que los auditores y síndicos establezcan, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. En este sentido, la propia resolución aclara que debe considerarse cliente tanto aquel que mantiene una relación contractual con carácter de permanencia como aquellos en donde se desarrollan actividades una vez u ocasionalmente, si bien esta última situación no es habitual en servicios de auditoría y sindicatura. En todos los casos, se requiere que los auditores y síndicos realicen procedimientos a los efectos de identificar adecuadamente a sus clientes.

3.2. Debido a que ciertas estructuras societarias y/o actividades son más susceptibles de ser relacionadas con el lavado de activos que otras, cada auditor y síndico en el proceso de identificación de los clientes, deberá aplicar un enfoque que considere el riesgo vinculado con cada tipo de cliente y actividad del mismo y, en consecuencia, seleccionar los procedimientos que considere suficientes y apropiados, sobre la base de las circunstancias.

3.3. Cuando un profesional sea contratado para realizar tareas de auditoría de estados contables o sea designado síndico deberá realizar procedimientos mínimos en oportunidad de decidir aceptar o continuar la tarea profesional mencionada. En todos los casos, deberá mantenerse en los papeles de trabajo, copia de los documentos involucrados u otra documentación que sustente el trabajo realizado en el proceso de identificación del cliente. A continuación detallamos los procedimientos mínimos sugeridos:

Personas jurídicas:

a) requerir la constancia de inscripción, u otra documentación que permita acreditarla, en el Registro Público correspondiente y en la Dirección General Impositiva;

b) requerir la nómina de sus directores y accionistas;

c) evaluar si la situación económica y financiera del ente guarda debida relación con su actividad, realizando un análisis conceptual a tal efecto de los estados contables de los tres últimos ejercicios;

d) en el caso de apoderados de las personas que actúan en representación de otras en funciones de dirección, o equivalentes, averiguar con los poderes respectivos a quiénes representan;

e) contactarse con el auditor / síndico anterior, si es posible, a los efectos de obtener un conocimiento preliminar del cliente mediante una entrevista;

f) averiguar que el ente no se encuentre incluido en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas, que figuran en las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, ni tengan relaciones contractuales o comerciales significativas con alguno/s de ellos, consultando la página web de la UIF (www.uif.gov.ar);

g) en el caso de personas jurídicas constituidas en el extranjero, adicionalmente el profesional deberá tomar conocimiento del trámite de inscripción de los requisitos impuestos por la Resolución 7/03 y concordantes de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (IGJ), si correspondiera;

Accionistas personas jurídicas que conformen el grupo de control:

h) requerir la constancia de inscripción, u otra documentación que permita acreditarla, en el Registro Público correspondiente y en la Dirección General Impositiva;

i) averiguar que el ente no se encuentre incluido en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas, que figuran en las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, ni tengan relaciones contractuales o comerciales significativas con alguno/s de ellos, consultando la página web de la UIF (www.uif.gov.ar);

j) solicitar informes comerciales a fin de obtener referencias bancarias o profesionales;

k) en el caso de personas jurídicas constituidas en el extranjero, adicionalmente el profesional deberá tomar conocimiento del trámite de inscripción de los requisitos impuestos por la Resolución 7/03 de la IGJ y concordantes, si correspondiera;

Accionistas personas físicas que conformen el grupo de control, miembros del Directorio o equivalentes y apoderados con poder de administración general:

l) requerir fotocopia de la primera página del D.N.I., Libreta de Enrolamiento o Libreta Cívica según el caso, con los datos personales y constancia de domicilio actualizado.

En caso de directores o apoderados de nacionalidad extranjera, se deberá requerir pasaporte y copia de la documentación de Migraciones en las que conste el tipo de residencia otorgada y el domicilio real declarado ante dichas autoridades, así como su situación de registro impositivo o previsional para desempeñar actividades en el país;

m) requerir fotocopia de dos boletas de cargos impositivos (por ejemplo, impuesto inmobiliario) o facturas recientes de servicios públicos a nombre del funcionario, y

n) solicitar informes comerciales a fin de obtener referencias bancarias o profesionales.

3.4. Cuando se presten servicios a un fideicomiso, el profesional deberá obtener la información detallada en el párrafo 3.3 de todas las partes intervinientes en el mismo (fiduciario, fiduciante, fideicomisario y los beneficiarios). Asimismo, deberá como mínimo efectuar indagaciones en relación con el origen de los fondos administrados por el fideicomiso, así como su naturaleza y propósito. Lo anterior también es extensible, en lo que fuera aplicable, cuando se presten servicios a un fondo común de inversión.

3.5. En el caso de presentación de un nuevo cliente por otro profesional, el profesional o la firma de profesionales puede adoptar la postura de no solicitar ninguna verificación de identidad, en tanto quien realice la presentación confirme por escrito la identidad del cliente potencial en función del proceso que él realizó en el marco de la “R 3/04”.

3.6. En el caso de un cliente de carácter internacional, referido a un profesional o firma de profesionales local por otra firma internacional cuya red integra, se podrá no solicitar ninguna verificación adicional de la identidad del cliente local, en la medida que el profesional o firma de profesionales local reciba una copia de las conclusiones del proceso de identificación del cliente internacional en cuestión.

3.7. Se detallan a continuación otros procedimientos adicionales que podrían ser aplicados, según las circunstancias, y sobre la base de las condiciones de riesgo identificadas. En la aplicación de estos procedimientos se deberá considerar que entre los factores que aumentan el riesgo están: a) la situación de que el cliente sea una sociedad constituida en el extranjero o con accionistas controlantes o directores no residentes en el país, b) la imposibilidad de establecer algún contacto directo y permanente con los accionistas controlantes o directores no residentes en el país, y c) la prestación de servicios a clientes nuevos u ocasionales que involucren grandes sumas de efectivo, operatorias con bancos en el exterior o cuentas de inversión:

a) requerir y comprobar constancias de domicilio de la sociedad o de los accionistas, socios o dueños, y directores;

b) obtener referencias bancarias y profesionales del cliente;

c) obtener información de sus clientes y proveedores;

d) analizar sus fuentes de financiamiento y capital, y

e) analizar la existencia de una relación justificada y/o usual entre la actividad económica declarada por el cliente y los movimientos de fondos realizados, como así también sus inversiones y los servicios profesionales demandados.

3.8. En el caso de clientes recurrentes no es necesario realizar una nueva evaluación mientras no se modifiquen los elementos de juicio considerados al realizar la identificación del cliente u otros que puedan afectarlos. En tal sentido, se deberá dejar documentado que se analizó esta circunstancia y las conclusiones alcanzadas.

3.9. En el primer año de aplicación de esta resolución, se analizará si los elementos de juicio ya reunidos y documentados en el proceso de aceptación de los clientes efectuado con anterioridad, sumado al conocimiento acumulado obtenido de la prestación de servicios hasta la fecha, cumple con lo requerido en esta resolución y, de ser necesario a criterio del profesional, se aplicarán los procedimientos adicionales en las áreas en las cuales se interprete que no existe información suficiente.

Cartas acuerdo de auditoría y de aceptación de sindicatura

3.10. Debido a las obligaciones impuestas por la ley y las correspondientes reglamentaciones a los sujetos obligados a informar, que en el caso de los auditores y síndicos implican, entre otras cuestiones, la realización de tareas adicionales de auditoría y sindicatura a las previstas en las Resoluciones Técnicas N° 7 y N° 15 y el deber de no informar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la normativa legal, resulta necesario que el profesional contemple dichas obligaciones en las cartas acuerdo o de contratación en el caso de los auditores, o de aceptación en el caso de los síndicos.

3.11. En el Anexo D se incluyen modelos de los párrafos a incluir en las cartas acuerdo de auditoría y de aceptación del cargo de síndico, que contemplan las responsabilidades del auditor externo y el síndico, respectivamente, y en el caso de los sujetos obligados a informar, las responsabilidades de la Dirección en relación con el lavado de activos.

Los modelos mencionados, incluidos en el Anexo D, podrán ser adecuados a cada caso particular según el criterio personal del profesional, pero sin omitir ninguno de los aspectos esenciales en ellos incluidos.

Carta de la Dirección

3.12. En línea con lo establecido en la Resolución Técnica 7 y en la Resolución Técnica 15 (Anexo IX), corresponde incorporar una manifestación adicional en la confirmación escrita de la dirección del ente como elemento de juicio adicional para el auditor / síndico con relación a su labor sobre el lavado de activos de origen delictivo.

3.13. En el Anexo E se incluyen modelos de párrafos a incluir en las cartas de la Dirección de los sujetos obligados a informar y de los no obligados, en la que ésta emite una serie de confirmaciones en relación con el lavado de activos de origen delictivo.

Los modelos mencionados, incluidos en el Anexo E, podrán ser adecuados a cada caso particular según el criterio personal del profesional, pero sin omitir ninguno de los aspectos esenciales en ellos incluidos.

Procedimientos de control interno y capacitación

3.14. Los profesionales que actúan en tareas de auditoría externa o desempeñan la función de síndicos, tanto sea en sujetos obligados a informar como en sujetos no obligados, deberán proceder a adoptar formalmente una política por escrito, en acatamiento a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos de origen delictivo, y deberán fijar pautas de control interno que les permitan monitorear el cumplimiento de dicha normativa, incluyendo los recaudos necesarios para que tome conocimiento de dicha política el personal de las firmas o asociaciones de profesionales en las que tales contadores públicos actúan. El conocimiento de dicha política deberá quedar documentado por escrito mediante manifestación firmada por cada integrante de la firma o asociación que participe en un equipo de trabajo de auditoría o de apoyo a tareas de sindicatura societaria.

3.15. En los sujetos no obligados a informar, sobre los cuales deban aplicarse las disposiciones de la “R 3/04”, los profesionales deberán evaluar los riesgos generales asociados con el desarrollo de los servicios de auditoría externa o de sindicatura societaria, y diseñar, implementar y monitorear normas internas en materia de prevención del lavado de activos de origen delictivo. Las decisiones adoptadas por los profesionales deberán dejarse documentadas.

Cuando los profesionales no actúen bajo firmas o asociaciones de profesionales, sino a título personal, deberán dejar igualmente documentadas sus decisiones o evaluaciones pertinentes.

3.16. Los profesionales deberán establecer políticas y procedimientos relacionados con:

a) el diseño y mantenimiento de registros respecto de la identificación de los clientes y de directores o equivalentes, accionistas y apoderados con poder general de administración de los clientes;

b) los pasos a seguir en el caso de que operaciones inusuales o sospechosas que deban ser reportadas a la UIF sean detectadas por los profesionales que participen en los distintos trabajos de auditoría o sindicaturas. Debe destacarse que el responsable final de resolver y efectuar en su caso el reporte respectivo a la UIF es el profesional que firma el informe del auditor o síndico y no los otros profesionales que integran su equipo de trabajo;

c) un plan de capacitación a su personal sobre la normativa vigente en materia de lavado de activos y los procedimientos que deben ser aplicados en relación con dicha normativa, el que también deberá quedar adecuadamente documentado. Cuando los profesionales no actúen bajo la forma de firmas o asociaciones de profesionales sino a título personal, deberán dejar igualmente documentado la capacitación recibida en dicha materia, y

d) el monitoreo y supervisión del cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos.

Base de datos

3.17. Los profesionales deberán elaborar y mantener registros con la identificación de los clientes de auditoría/sindicatura, de los accionistas controlantes, directores o equivalentes y apoderados de los clientes y con la información sobre aquellas operaciones que hayan sido incluidas en las muestras analizadas.

3.18. En el caso de identificación de clientes, los registros deberán incluir la información necesaria que permita su evaluación. Asimismo los registros deberán contener similar información respecto de los accionistas, socios y directores o equivalentes del cliente, según se menciona en el párrafo 3.3.

En el caso de las operaciones incluidas en la muestra analizada en relación con el lavado de activos, según las pautas indicadas en la sección 4 (Normas particulares), los registros deberán incluir, como mínimo, el nombre del cliente de la firma profesional y los datos de la operación.

Conservación de documentación.

3.19. La información utilizada para probar la identificación del cliente deberá archivarse en un legajo confidencial que será utilizado sólo para ser presentado ante requerimientos judiciales o de la UIF, separadamente de los legajos corrientes de auditoría, durante el período mínimo que fijen las normas legales o por seis años, el que fuera mayor, desde la fecha del último informe de auditoría o sindicatura correspondiente. Dicho legajo deberá incluir:

a) una planilla actualizada con datos personales de los accionistas, socios y directores o equivalentes del cliente, la cual deberá estar firmada por un representante autorizado por el mismo;

b) fotocopias de documentación solicitada al cliente, a los accionistas, socios y directores o equivalentes del cliente, como medios de prueba de su identidad (contratos constitutivos, estatutos, documento nacional de identidad, pasaporte, clave única de identificación tributaria, clave única de identificación laboral, etc.);

c) constancias de comprobación de domicilios informados por el cliente, accionistas, socios y directores o equivalentes del mismo (fotocopias de impuestos o servicios públicos a nombre de los mismos, aviso de retorno de carta certificada u otros procedimientos similares aplicados); y

d) informes comerciales con referencias profesionales o bancarias del cliente, accionistas, socios y funcionarios del mismo.

3.20. En un legajo especial de auditoría o de sindicatura deberán archivarse los siguientes papeles de trabajo durante el período mínimo que fijen las normas legales o seis años, el que fuera mayor, desde la fecha del informe especial correspondiente:

a) planeamiento de los procedimientos específicos a aplicar para la detección de operaciones inusuales o sospechosas para el caso de los sujetos no obligados a informar y los procedimientos específicos a aplicar en la evaluación del control interno para el caso de los sujetos obligados a informar;

b) evidencias de los procedimientos aplicados, incluyendo, respecto de las transacciones u operaciones revisadas, los papeles de trabajo correspondientes, tal como lo establece la Resolución Técnica 7;

c) conclusiones obtenidas;

d) copia de la información remitida a la UIF; y

e) seguimiento de las observaciones detectadas.

Deber de informar. Requisito básico

3.21. Según lo comentado en la sección 2 (Cuestiones Clave), párrafos 2.24 a 2.28 (Deber de informar cualquier hecho u operación sospechosa), la “R 3/04” requiere el deber de informar en el término de 48 horas si de la labor efectuada por el profesional surgieran operaciones inusuales o sospechosas.

3.22. Asimismo, en la sección 2 (Cuestiones Clave), párrafos 2.35 y 2.36 (Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado), se destaca que la norma mencionada establece una clara diferenciación en cuanto al enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos obligados a informar (artículo 20 de “la ley”) y en los no obligados. En el primer caso, mediante un trabajo de revisión de control interno, que culminará con la emisión de un informe anual, y en el segundo caso, mediante la aplicación de procedimientos de auditoría específicos tendientes a detectar operaciones inusuales o sospechosas. Esta distinción es importante a la hora de definir el momento en que una operación inusual o sospechosa deberá ser informada por el profesional.

Deber de informar por parte del auditor o síndico de sujetos comprendidos en el artículo 20 de “la ley” (“sujetos obligados”)

3.23. Dado que la “R 3/04” requiere que el profesional emita un informe especial con frecuencia anual, y que los procedimientos específicos requeridos por dicha norma deben ser ejecutados en el marco de la auditoría de los estados contables, ya sea que el profesional se desempeñe como auditor externo o como síndico, dicho informe debe ser emitido como parte del proceso de emisión del informe de auditoría o de sindicatura, respectivamente, sobre los estados contables anuales del sujeto obligado.

3.24. Según será desarrollado en la sección 4 (Normas particulares), párrafos 4.1 a 4.4 (Procedimientos a aplicar en sujetos obligados a informar), en estos sujetos el auditor o síndico no debe diseñar, en primera instancia, procedimientos de auditoría específicos para detectar operaciones inusuales o sospechosas siguiendo los criterios básicos de las respectivas guías aplicables a cada sujeto obligado incluidas en las correspondientes resoluciones emitidas por la UIF, sino únicamente determinar los procedimientos a aplicar con el fin de revisar la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el sujeto obligado para cumplir con las normas dictadas por la UIF para cada categoría de sujeto obligado y conforme al tipo de actividad.

3.25. Si como consecuencia de las pruebas de cumplimiento ejecutadas, el profesional tuviera observaciones, porque el sujeto obligado no ha cumplido algún requisito específico establecido por la norma de la UIF, ya sea por fallas o debilidades, por ejemplo, en el diseño de las políticas y procedimientos en materia de lavado de activos, en el sistema de control interno, en la aceptación de clientes, en la conservación de la documentación o en la oportunidad para informar, deberá limitarse a incluir dichas observaciones en el informe especial que debe emitir según lo mencionado anteriormente en el párrafo 3.22, y de acuerdo con las pautas indicadas en los párrafos 3.44 y 3.47.

3.26. En estos casos, el profesional no está obligado a aplicar en el marco de su auditoría o sindicatura, procedimientos específicos adicionales tendientes a detectar operaciones inusuales o sospechosas. Esto no obsta para que, si como parte de los procedimientos de auditoría realizados con el objetivo de expresar una opinión sobre los estados contables, identificara alguna operación inusual o sospechosa, deba aplicar los procedimientos de auditoría específicos que correspondan, para lo cual podrá tener en cuenta los detallados en el Anexo B.II.

3.27. Asimismo, dado que esta revisión se efectúa en el marco de la auditoría o sindicatura, y su objetivo no es la identificación específica de operaciones inusuales o sospechosas, sino la verificación de la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno diseñados por el sujeto obligado para dar cumplimiento a la norma específica de la UIF que le aplica, no existen restricciones para que las observaciones que surjan de dicha revisión sean comunicadas al sujeto obligado juntamente con las demás observaciones de control interno de otras áreas del sujeto obligado que pudieran surgir del trabajo de auditoría o sindicatura realizado. Sin perjuicio de ello, en virtud de lo establecido en el artículo 21 inciso c) de la ley, el profesional deberá abstenerse de revelar al cliente o a terceros si identificara alguna operación inusual o sospechosa que deba ser reportada a la UIF.

Deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados.

3.28. Los auditores externos alcanzados por la “R 3/04” son únicamente aquellos que presten el servicio de auditoría de estados contables, sean éstos anuales o especiales, de entidades que cumplan con ciertas características descriptas en la sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.20 a 2.23 (Profesionales en ciencias económicas alcanzados).

3.29. Antes de analizar el momento en que una operación inusual o sospechosa debe ser informada por el auditor, -dado que los procedimientos de auditoría específicos para la detección de dichas operaciones deben ser ejecutados en el marco de la auditoría de estados contables-, resulta conveniente resumir los siguientes conceptos básicos de auditoría:

a) el objetivo final de una auditoría de estados contables es que el auditor, una vez concluido su examen, emita una opinión sobre la razonabilidad de dichos estados tomados en su conjunto;

b) la planificación, ejecución y control de las tareas de auditoría tiene por objeto obtener evidencias válidas y suficientes que le permitan al auditor respaldar o dar sustento a su opinión profesional. Por lo tanto, una auditoría incluye:

i. el examen, sobre la base de muestreo, de la evidencia que respalda los montos y las afirmaciones de los estados contables, y

ii. la evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas efectuadas por la Gerencia, así como de la presentación de los estados contables en su conjunto, y

c) la labor profesional se realiza dentro del principio de economicidad del control, y la misma se concreta teniendo en cuenta el criterio de significatividad o relevancia. La revisión del auditor es selectiva, basada en la significatividad y en el riesgo de lo que va a examinar.

3.30. Como se indicó en la sección 2 (Cuestiones clave), párrafo 2.35 (Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado), los procedimientos específicos que el auditor diseñe para la detección de operaciones inusuales o sospechosas formarán parte del proceso de auditoría de los estados contables. Por lo tanto, aún cuando dichos procedimientos pudieran ejecutarse en momentos diferentes dentro del proceso de auditoría, en virtud, entre otros factores, de la naturaleza del cliente, riesgos involucrados y complejidad de sus operaciones, así como el informe de auditoría o sindicatura es emitido recién cuando el auditor ha obtenido evidencias válidas y suficientes para respaldar o dar sustento a su opinión profesional, el deber de informar una operación inusual o sospechosa se producirá una vez que el proceso de auditoría se haya completado y emitido el correspondiente informe, teniendo en consideración lo mencionado en la sección 2, párrafo 2.28.

3.31. La anterior regla general no impide que en ciertos casos el profesional pueda informar con anterioridad a la emisión del informe de auditoría si los elementos de juicio obtenidos permiten la identificación de la operación inusual o sospechosa, y no son relevantes para dicha caracterización las cuestiones de auditoría que pudieran estar pendientes para la emisión del informe de auditoría.

Deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados que cuentan con políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas

3.32. Según lo establecido en la sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.35 y 2.36 (Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado), en aquellos clientes que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas, el auditor aplicará, en primera instancia, un enfoque de revisión de control interno similar al aplicado en los sujetos obligados. En este caso, deberá tomar como parámetro los requisitos y la Guía de transacciones establecidos en la “R 3/04” y el programa general desarrollado en la sección 4 (Normas particulares), párrafos 4.5 a 4.12 (Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar), en lo que fuera aplicable.

3.33. Los resultados de la revisión de las políticas y procedimientos del sujeto no obligado, y la naturaleza, riesgo y complejidad de sus operaciones, constituirán la base para que el profesional defina el alcance de las pruebas específicas para la detección de operaciones inusuales o sospechosas.

3.34. En consecuencia, la cantidad de pruebas a ejecutar estará directamente vinculada con la evaluación mencionada en el párrafo anterior. En clientes que tengan un adecuado programa de control interno en el área de lavado de activos, y sean de bajo riesgo, el profesional podrá reducir significativamente las pruebas específicas en comparación con aquellos clientes que no tienen implementado dicho programa.

Deber de informar por parte del síndico. Compatibilidad con las funciones de auditor externo

3.35. Como paso previo para poder analizar las obligaciones que la norma de la UIF impone al síndico, es necesario tener claro cuál es el rol del síndico societario.

Siguiendo lo establecido en la Resolución Técnica 15, la función esencial del síndico se limita al denominado “control de legalidad”. Este control comprende básicamente controles de legalidad y controles contables.

3.36. Los controles contables comprenden aquellos que deben realizarse en forma periódica (al menos cada tres meses), previstos específicamente en la Ley de Sociedades Comerciales, y la auditoría de los estados contables correspondientes al cierre del ejercicio económico de la sociedad, tarea que se desprende del requisito de presentar un dictamen sobre la situación económica y financiera de la sociedad, exigido por el art. 294, inc. 5, de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales.

3.37. El control de legalidad, que se ejerce sobre la actuación del Directorio, excluye totalmente de su contenido cualquier aspecto vinculado con el control o la valoración de la gestión del Directorio.

El control de legalidad significa una actividad de vigilancia sobre el cumplimiento de la ley, estatutos sociales, reglamento y decisiones asamblearias por parte del Directorio en las decisiones que tome en sus reuniones. Es decir, vigilar que las funciones del Directorio se ejerzan, básicamente, en concordancia formal con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y con aquellas normas que resulten esencialmente inherentes a las decisiones adoptadas por dicho órgano.

3.38. El síndico para poder cumplir con los controles contables (que abarcan tanto la auditoría de los estados contables de la sociedad como las revisiones contables periódicas o circunstanciales que se desprenden de la ley o de requerimientos de los organismos de control) debe aplicar los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes. Por lo tanto, la naturaleza, alcance y oportunidad de su tarea dependerán del objeto de su revisión (por ejemplo, las revisiones trimestrales previstas en la ley, los estados contables anuales, la memoria del Directorio, la distribución de dividendos anticipados o el aumento o reducción del capital social), las características de la sociedad, la estructura y sistema de control interno de la sociedad, las circunstancias particulares del caso y el riesgo involucrado.

3.39. Existe consenso respecto de que para el cumplimiento de estas funciones el síndico tiene que aplicar procedimientos y técnicas de revisión y examen de documentación y registros contables. La más abarcativa de las funciones que establece la ley es la que requiere la emisión de un informe fundado a la asamblea de accionistas. Fundado significa sustentado en elementos de juicio válidos y suficientes, conteniendo una opinión, y esto es lo mismo que decir que surge de un proceso de recopilación de evidencias, o sea, a partir de la aplicación de procedimientos de auditoría.

El proceso a desarrollar para la emisión del informe a la asamblea, mencionado anteriormente, es similar al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes.

3.40. Tal como se establece en la Resolución Técnica 15, la necesidad de efectuar una auditoría de estados contables de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, determina una compatibilidad plena entre las funciones de síndico y de auditor externo. A tal punto, que en muchos casos ambos roles son ejercidos por la misma persona.

3.41. La “R 3/04” al establecer que la actividad de síndico se encuentra alcanzada, lo hace refiriéndose al Capítulo IV, Acápite B de la Resolución Técnica 15, que en su punto 1 indica que: “Los trabajos de sindicatura societaria deben realizarse de acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las normas de la presente resolución y, en lo pertinente, con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica 7 de la FACPCE “.

Si bien dicha resolución hace referencia en forma genérica a los trabajos de sindicatura, la necesidad de aplicar procedimientos de auditoría específicos para detectar operaciones inusuales o sospechosas debe interpretarse que se limita al marco de las tareas de auditoría de los estados contables requerida por el artículo 294, inciso 5 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales. Vale decir, que el síndico no está obligado a diseñar y ejecutar procedimientos específicos en oportunidad de la realización de las revisiones trimestrales. Esto tiene su fundamento en lo siguiente:

a) el distinto alcance de los procedimientos que debe aplicar el síndico en las revisiones trimestrales respecto de la auditoría de los estados contables, según lo mencionado en el párrafo 3.38;

b) la exclusión de servicios profesionales consistentes en revisiones limitadas, informes especiales y certificaciones previstos en la Resolución técnica 7, establecida por la R 3/04; y

c) la compatibilidad plena entre las funciones de síndico y de auditor externo, en cuanto a la auditoría de los estados contables.

3.42. Dado que las tareas en relación con la aplicación de la “R 3/04” deben realizarse en el marco de las normas de sindicatura establecidas en la Resolución Técnica 15, tanto sea a los fines de emitir el informe anual sobre la revisión del control interno implementado por los sujetos obligados, como en la aplicación de los procedimientos de auditoría específicos para la detección de operaciones inusuales o sospechosas en los sujetos no obligados, el síndico que no cumpla simultáneamente la función de auditor externo podrá, a tales fines, y en virtud de lo establecido en el Capítulo III.B.8 de la Resolución Técnica 15, basarse en la tarea realizada por el auditor externo; esto sin perjuicio de la responsabilidad total que debe asumir en virtud de la ley.

En este caso los pasos a seguir deben ser básicamente los siguientes:

a) analizar la planificación de los procedimientos de auditoría a aplicar relacionados con la revisión del control interno requerida por la R 3/04, en el caso de los sujetos obligados, o con la detección de operaciones inusuales o sospechosas, en el caso de los sujetos no obligados, y asimismo, evaluar la naturaleza, alcance y oportunidad de dichos procedimientos;

b) evaluar con posterioridad el cumplimiento de los procedimientos aplicados mediante la revisión de los papeles de trabajo del auditor externo y los resultados de la tarea efectuada por éste; y

c) en el caso que el síndico entienda que algunos de los procedimientos de auditoría debieron haberse aplicado con otro enfoque, previa puesta en conocimiento de ello al auditor externo, deberá realizarlos complementariamente.

Pautas básicas para los Informes Especiales a enviar a la UIF

3.43. Tal como se menciona en la sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.35 y 2.36 (Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado), la “R 3/04” establece una clara diferenciación en cuanto al enfoque de los procedimientos a aplicar en los sujetos obligados a informar y en los no obligados.

3.44. En los sujetos obligados, los profesionales deberán evaluar el cumplimiento por parte de la entidad auditada de las normas que la UIF hubiera establecido para dicho sujeto, y emitir un informe especial con frecuencia anual sobre los procedimientos de control interno que dichas entidades hayan establecido con el propósito indicado. Dicho informe debe ser dirigido a la Dirección del ente para su eventual presentación a la UIF en caso de que ésta lo requiera.

3.45. Por otra parte, tanto en el caso de los sujetos obligados como los no obligados, cuando corresponda informar a la UIF una operación inusual o sospechosa, deberá hacérselo mediante la emisión de un informe especial, en el cual el profesional deje claramente definida la responsabilidad que asume respecto de dicha información.

Dicho informe especial debe ser remitido a la UIF juntamente con toda la documentación respaldatoria de los procedimientos de auditoría realizados en relación con la operación informada, según lo establecido en el Anexo B.II. La presentación debe hacerse utilizando los formularios previstos en el Anexo III de la “R 3/04”.

3.46. En ningún caso el profesional deberá informar a la UIF operaciones inusuales o sospechosas sin adjuntar el informe especial mencionado en el párrafo anterior.

3.47. Los informes mencionados en los párrafos 3.44 y 3.45, deberán considerar los siguientes aspectos:

a) deben cumplir con los requisitos o características que corresponden a toda información. En especial, se deben evitar los vocablos o expresiones ambiguas o que pudieran inducir a error a los interesados en el informe;

b) deben ser escritos y deberán contener:

i. la identificación del objeto;

ii. la indicación de la tarea realizada;

iii. la inclusión de párrafos ilustrativos que indiquen el objetivo del informe especial y el alcance de la tarea realizada por el auditor/síndico;

iv. la opinión que ha podido formarse el profesional a través de la tarea realizada, claramente separada de cualquier otro tipo de información, y

v. los elementos adicionales necesarios para su mejor comprensión, y

c) en su carácter de auditor o síndico, el profesional no debe incluir en sus informes opiniones o recomendaciones sobre temas que excedan el marco de su función según lo previsto en la presente resolución.

4. NORMAS PARTICULARES

Procedimientos a aplicar en sujetos obligados a informar

4.1. El objetivo principal de un programa de trabajo en sujetos obligados a informar es revisar, de acuerdo con las pautas establecidas en la “R 3/04”, la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el sujeto obligado para cumplir con las normas dictadas por la UIF para cada categoría de sujeto obligado.

4.2. De acuerdo con las distintas resoluciones emanadas de la UIF, los sujetos obligados deben poner en práctica mecanismos de control que le permitan alcanzar un conocimiento adecuado de todos sus clientes y adoptar medidas que incorporen políticas y procedimientos de control interno tendientes a prevenir que el ente sea un medio para el lavado de activos y detectar operaciones inusuales o sospechosas.

4.3. Con el objetivo que el profesional pueda contar con herramientas útiles para la revisión del control interno que posee el sujeto obligado a informar, se incluye en el Anexo A un modelo orientativo de programa de trabajo que ha sido preparado considerando los principales componentes de un programa integral de prevención de lavado de activos y los requerimientos legales mencionados.

4.4. Los principales componentes de un programa integral de prevención de lavado de activos son:

Organización del programa

a) el primer paso para desarrollar un programa integral anti-lavado consiste en establecer una infraestructura con roles y responsabilidades definidas para soportar dicho programa y un elevado involucramiento de la alta gerencia;

Evaluación de riesgos

b) se debe evaluar el riesgo de exposición del ente al lavado de activos mediante un análisis del ambiente de control general del ente y las características de sus productos, servicios y clientes;

Conozca a su cliente

c) el concepto “Conozca a su cliente” consiste básicamente en obtener información actualizada y suficiente de los clientes a efectos de poder establecer su perfil y comportamiento esperado;

Monitoreo

d) debe establecerse un sistema que permita revisar y poder controlar las transacciones de los clientes a efectos de identificar actividades inusuales o sospechosas, de acuerdo al perfil predefinido;

Investigación

e) el propósito de esta etapa consiste en que todos los empleados de la entidad comprendan la importancia de la adhesión a las políticas y procedimientos sobre prevención del lavado de activos para disminuir el riesgo de reputación del ente y garantizar el logro de sus estrategias;

Reporte

f) los sistemas del ente deben tener la capacidad de capturar la información necesaria para cumplir con los requerimientos regulatorios de información a los distintos organismos, de corresponder, asegurando la integridad de la misma;

Capacitación

g) deben establecerse programas de capacitación para todo el ente, a efectos de crear conciencia y generar adecuadas conductas de comportamiento;

Vinculación con el sistema de desempeño

h) las revisiones de desempeño consideran las responsabilidades de cumplimiento de la prevención de lavado de activos;

Auditoría y pruebas

i) debe existir un plan de Auditoría Interna (en caso de existir la función) basado en riesgos para probar el cumplimiento del programa de prevención del lavado de activos. En caso de no existir la función de auditoría interna, deberían existir controles gerenciales que permitan a la gerencia satisfacerse del cumplimiento de dicho programa, y

Sistema de información de gestión

j) se proporciona un resumen ejecutivo a la Alta Gerencia y al Directorio. Estos y las distintas áreas del ente son provistos de la información necesaria para evaluar su propio desempeño y riesgo.

Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar

4.5. Tal como se menciona en la sección 2 (Cuestiones clave), párrafos 2.35 y 2.36 (Adaptación de los programas de trabajo de las auditorías y sindicaturas. Incorporación de un programa global anti-lavado) el auditor y síndico de sujetos no obligados a informar deberán, en el marco de sus exámenes efectuados de conformidad con las normas de auditoría/sindicatura vigentes, aplicar procedimientos a través de un programa global anti-lavado que permita detectar operaciones inusuales o sospechosas.

4.6. Según lo establecido en la sección 3 (Normas generales), párrafos 3.32 a 3.34 (Deber de informar por parte del auditor externo de sujetos no obligados que cuentan con políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas), en aquellos sujetos no obligados que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas, el auditor aplicará en primera instancia un enfoque de revisión de control interno similar al aplicado en los sujetos obligados, según lo mencionado en los párrafos 4.1 a 4.4.

4.7. Las políticas y procedimientos de control interno mencionadas en el párrafo 4.6 deberían contemplar como mínimo:

a) requerimientos para la aceptación de clientes, para lo cual deberán tenerse en cuenta los recaudos previstos en el punto III.2.1 de la “R 3/04”;

b) la organización de cursos de capacitación interna o la participación en cursos externos relacionados con la prevención del lavado de activos;

c) la designación de un miembro del Directorio del sujeto no obligado o de la Gerencia superior con el objeto de efectuar periódicamente un seguimiento de la aplicación efectiva de lo enunciado en los puntos a) y b) precedentes, y

d) los pasos a seguir en el caso de identificar operaciones inusuales o sospechosas.

4.8. Con el objetivo que el profesional pueda contar con herramientas útiles para la revisión del control interno que posee el sujeto no obligado a informar, se incluye en el Anexo B.I un modelo orientativo de programa de trabajo que ha sido preparado considerando los principales componentes de un programa integral de prevención de lavado de activos para dichos sujetos, según lo mencionado en los párrafos 4.3 y 4.4.

4.9. Adicionalmente a lo mencionado en los párrafos 4.6 a 4.8 y de acuerdo con lo establecido por la “R 3/04”, en el marco de las tareas de auditoría que se desarrollen de acuerdo con la Resolución Técnica N° 7, los auditores y síndicos deberán aplicar procedimientos tendientes a identificar operaciones inusuales o sospechosas. En el caso de sujetos no obligados que posean políticas y procedimientos para detectar dichas operaciones y en la medida en que los auditores y síndicos hayan aplicado un enfoque de revisión de control interno similar al aplicado en los sujetos obligados, según lo mencionado en el párrafo 4.6, deberán determinar los procedimientos y el alcance en función de los resultados de esa revisión de control interno.

4.10. En relación con los procedimientos de auditoría específicos a aplicar en relación con el lavado de activos, el profesional deberá seguir el siguiente enfoque:

a) considerando las pautas establecidas por la Resolución Técnica N° 7, en la etapa de planeamiento de la auditoría, deberá definir la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos específicos a aplicar en relación con el lavado de activos, lo cual dependerá, entre otros factores, del ambiente de control interno, la existencia de controles internos generales adecuados, y los riesgos específicos relacionados con las actividades del ente;

b) en la selección de la muestra, el profesional deberá considerar como mínimo aquellas transacciones de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas” de la “R 3/04” que constituyen pautas cuantitativas (por ej.: pagos de sumas de dinero por servicios no especificados que totalizados alcancen el 10% de los pagos por compras del ejercicio o préstamos a consultores o personal de la propia empresa cuyos saldos promedio anuales alcancen el 10% del activo total del ente);

c) el resto de la muestra de operaciones será la que el profesional seleccione con su criterio o con su sistema de selección por muestreo, al azar o estadístico, como parte del proceso normal de auditoría de estados contables, y

d) si de las muestras realizadas identifica una operación inusual o sospechosa, al igual que cualquier trabajo de auditoría, debe solicitar al cliente su justificación económica o jurídica o financiera o comercial o de negocios, lo que fuera aplicable. Si recibe esa justificación (memorándum, documentación, análisis –siempre en documentos por escrito- ) y le resulta válida y suficiente, lo documenta en sus papeles de trabajo (carpeta de muestras que tendrá a disposición de la UIF) y cierra su análisis de la operación. Si no recibe esa justificación, no puede satisfacerse por otros medios, y la operación supera los $50.000, deberá efectuar indagaciones adicionales al cliente en su máximo nivel, y si no recibe una justificación válida y suficiente, deberá informar la transacción a la UIF.

Si ha cumplido los pasos mencionados anteriormente sin obtener una respuesta satisfactoria, no es responsabilidad del profesional encarar una investigación a fin de determinar el carácter de la operación, sino que directamente deberá informar la operación inusual o sospechosa a la UIF.

4.11. Sobre la base de las circunstancias, al ambiente de control y a la actividad principal del ente se sugiere realizar los siguientes procedimientos generales a los efectos de identificar la existencia de áreas de riesgo de lavado de activos y, en consecuencia, la necesidad de realizar procedimientos adicionales:

a) enfatizar la necesidad de que el equipo de trabajo que realiza la auditoría mantenga una mentalidad inquisitiva (escepticismo profesional) y que esté continuamente alerta a efectos de obtener informaciones u otros indicios que indiquen que pueden existir operaciones o transacciones de lavado de activos;

b) considerar la información obtenida durante la auditoría incluyendo los riesgos de lavado de activos identificados y los resultados de procedimientos de revisión analítica realizados;

c) compartir con los miembros con más experiencia del equipo de trabajo, incluyendo el líder del trabajo, sus opiniones basadas en su conocimiento del ente y su industria;

d) considerar las influencias externas e internas que afectan a la entidad que pueden crear incentivos y/o presiones para el lavado de activos;

e) identificar riesgos de lavado de activos indagando al personal del cliente. Cuando las respuestas de las indagaciones no sean coherentes, obtener evidencia de auditoría adicional para resolver las incoherencias;

f) evaluar si existen saldos de cuentas o tipos de transacciones especialmente proclives a riesgos de lavado de activos;

g) identificar programas y controles que la entidad ha establecido para mitigar riesgos específicos de lavado de activos, o que de alguna forma ayudan a prevenir, detener y detectar estas transacciones;

h) evaluar si dichos programas y controles están adecuadamente diseñados para prevenir o detectar estas transacciones, de acuerdo con lo mencionado en el párrafo 4.6, y, si es así, obtener, con el alcance necesario, evidencia de que esos programas y controles han sido implantados;

i) revisar la existencia y funcionamiento de los controles internos en materia de lavado de activos, para lo cual podrá tenerse en cuenta el programa de trabajo previsto en el Anexo B.I, y

j) si se llega a la conclusión de que los demás procedimientos de auditoría planificados no son suficientes para responder a los riesgos de lavado de activos identificados, desarrollar otros procedimientos (por ej.: entrevistas con personal clave y análisis de normativa externa e interna especifica para las operaciones bajo análisis) para evaluar y concluir sobre esos riesgos.

4.12. En el Anexo B.II se incluye un programa estándar orientativo preparado a partir de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas” de la “R 3/04”. La naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar dependerán del criterio personal del profesional en función de cada caso particular.

Normas generales sobre el contenido de los informes especiales

4.13. Los informes especiales que sean emitidos en relación con el lavado de activos (ya sea sobre la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno como sobre el reporte de operaciones inusuales o sospechosas), deben prepararse de acuerdo con las normas aplicables a informes especiales previstas en la Resolución Técnica 7, párrafo III. C.44.

4.14. En el Anexo C se incluyen modelos de los informes especiales mencionados anteriormente, los que solamente pueden tener adecuaciones a casos particulares, según el criterio del profesional actuante, pero sin omitir ninguno de sus aspectos esenciales.

Informe especial sobre la existencia y funcionamiento del control interno para cumplir con la R 3/04

4.15. El informe especial sobre la revisión de la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el sujeto obligado para cumplir con las normas de la UIF en materia de prevención del lavado de activos, de acuerdo a lo previsto en la Resolución Técnica 7, párrafo III.C. 41, es conveniente que incluya lo siguiente:

a) el alcance de la tarea realizada, indicando que la revisión mencionada se realizó como parte de los procedimientos realizados con el propósito de emitir un informe de auditoría sobre los estados contables anuales del ente;

b) las observaciones resultantes de la revisión mencionada;

c) las sugerencias para la corrección de las debilidades detectadas; y

d) las opiniones de la gerencia sobre los temas tratados.

Impacto en los informes de auditoría sobre los estados contables. Responsabilidad del auditor / síndico

4.16. La responsabilidad del auditor al emitir su informe de auditoría consiste en evaluar el riesgo de que errores e irregularidades (fraudes, actos ilegales, incumplimientos a leyes y/o normas emitidas por los organismos de control correspondientes con un efecto directo sobre los estados contables) puedan dar lugar a que los estados contables contengan afirmaciones incorrectas significativas para los estados contables considerados en su conjunto. Basados en dicha evaluación, se deben elaborar y ejecutar procedimientos de auditoría que provean una razonable seguridad de detectar errores, irregularidades e incumplimientos a leyes y/o normas que afecten significativamente los estados contables.

4.17. El auditor, en consecuencia, busca obtener evidencia de auditoría, apropiada y suficiente de que no han habido errores, irregularidades e incumplimientos con efecto significativo sobre los estados contables auditados o que, si ellos han tenido lugar, el efecto está adecuadamente expuesto en dichos estados o los errores han sido corregidos.

4.18. Debido a las limitaciones inherentes de una auditoría, la cual se basa en el concepto de muestras selectivas, siempre existe la posibilidad de que una auditoría adecuadamente planeada y ejecutada no detecte afirmaciones significativas incorrectas en los estados contables resultantes de fraudes y actos ilegales y, en menor medida, de errores. La opinión del auditor sobre los estados contables se forma en términos de una seguridad razonable, y el informe del auditor no constituye una garantía de que los estados contables están libres de afirmaciones significativas erróneas.

4.19. El riesgo de no detectar errores significativos resultante de irregularidades intencionales (fraudes y/o actos ilegales) es mayor que el riesgo de no detectar errores significativos no intencionales, dado que las irregularidades intencionales normalmente implican actos destinados a ocultarlas, falsificaciones, fallas deliberadas en la registración de transacciones, o representaciones intencionales falsas hechas por la Dirección y/o Gerencia al auditor.

Impacto en los informes de auditoría sobre los estados contables. Debilidades en el control interno

4.20. En los sujetos obligados a informar el auditor debe comunicar a la Gerencia y Dirección de la Sociedad las debilidades materiales respecto del control interno que aplica el ente para cumplir con las normas de la UIF en materia de prevención del lavado de activos de origen delictivo, identificadas durante el transcurso de la auditoría. En el Informe Especial requerido por la “R 3/04” deben describirse dichas debilidades en los casos que las mismas no se hayan regularizado.

4.21. Si existieran limitaciones en el alcance originadas en la carencia de elementos de juicio válidos y suficientes a los efectos de llevar a cabo la revisión de la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el ente para cumplir con las normas de la UIF en materia de prevención del lavado de activos, el profesional debe evaluar si dicha limitación en el alcance tiene implicancias en la opinión sobre los estados contables examinados y considerar mencionarlos en su informe de auditoría anual / sindicatura.

4.22. Si el profesional concluye que el incumplimiento tiene un efecto significativo sobre los estados contables, y que el mismo no está adecuadamente reflejado en dichos estados, el profesional debe expresar una salvedad en su opinión o emitir, de ser el tema muy significativo una opinión adversa. Si el profesional no puede obtener evidencia suficiente para evaluar si el incumplimiento puede tener un efecto significativo en los estados contables deberá expresar una opinión con salvedad o abstenerse de opinar en caso que tal incumplimiento pudiera tener un efecto muy significativo en los estados contables. Al respecto, deberá tenerse presente que el profesional, en virtud de lo establecido en el artículo 21 inciso c), de “la ley”, deberá abstenerse de revelar al cliente o a terceros dicha operación.

Impacto en los informes de auditoría sobre los estados contables. Reporte de operaciones inusuales o sospechosas

4.23. Cuando de la aplicación de los procedimientos de auditoría / sindicatura establecidos en la sección 4 (Normas particulares), párrafos 4.5 a 4.12 (Procedimientos a aplicar en clientes no obligados a informar) se identifica y se reporta una operación sospechosa por parte del auditor, el profesional debe considerar el efecto que tal operación sospechosa tiene en los estados contables del ente y su significatividad. Si el auditor concluye que la existencia de la operación sospechosa denunciada tiene un efecto significativo sobre los estados contables auditados, el profesional deberá considerar si el tratamiento contable otorgado por el ente es adecuado o, de resultas de lo sucedido, si los estados contables tienen un error significativo en su preparación. En este último caso, deberá evaluar la emisión de un informe con salvedades en su opinión o emitir, de ser muy significativo, una opinión adversa.

Asimismo, cuando la operación sospechosa fuera reportada por el profesional como consecuencia de no contar con la justificación económica, comercial, financiera o legal por parte de la Sociedad, aquél deberá evaluar si corresponde la inclusión de una limitación en el alcance de su trabajo y su impacto en la opinión.

4.24. Independientemente de lo mencionado en el párrafo precedente, considerando que el profesional debe mantener en secreto ante el cliente el reporte de una operación sospechosa o inusual ante la UIF, se sugiere considerar asistencia legal a los efectos de tomar un apropiado curso de acción.

Impacto en los informes de sindicatura sobre los estados contables

4.25. Según se detalla en la sección 3 (Normas Generales), párrafo 3.39 (Deber de informar por parte del síndico. Compatibilidad con las funciones de auditor externo), para poder cumplir con los controles contables, el síndico deberá aplicar los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes. En consecuencia, es aplicable al síndico lo establecido en los párrafos 4.13 a 4.24.

 

 

Anexo A

Programa de trabajo para auditores y/o síndicos sobre la existencia y funcionamiento del control interno de sujetos obligados a informar (art. 20 Ley N° 25.246) en materia de prevención del lavado de activos de origen delictivo

El presente programa de trabajo fue diseñado teniendo en cuenta cuestiones generales de prevención de lavado de dinero, las mejores prácticas y los riesgos inherentes a cada etapa, y las normas específicas dictadas por la UIF para cada categoría de sujeto obligado. Una vez respondidas las preguntas que se enuncian en cada etapa y efectuadas las pruebas de cumplimiento que el profesional considere convenientes, el profesional estará en condiciones de emitir el informe especial sobre la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica el sujeto obligado para cumplir con la norma pertinente de la UIF en materia de prevención de lavado de activos de origen delictivo.

Los procedimientos que cada profesional decida efectuar deberán ser ejecutados en el marco de las RT 7 y 15, según corresponda.

Los procedimientos y criterios contemplados en el presente modelo no son taxativos y tienen por finalidad orientar la labor del profesional para cumplimentar los requerimientos legales. Por lo tanto, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar dependerán del criterio personal del profesional en función de cada caso particular.

 

 

 

1. ORGANIZACION DEL PROGRAMA DE PREVENCION DE LAVADO DE DINERO (PLD), CAPACITACION Y CONTROL INTERNO

 

RIESGO DE LA CULTURA CORPORATIVA

 

 La cultura de la compañía no promueve un fuerte compromiso con la prevención del lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿La organización cuenta con un código de ética que contempla la PLD?

 ¿Las políticas fijadas por la Compañía son de fácil entendimiento?

 ¿La diversidad en la localización geográfica de las sucursales de la Compañía dificulta que la gerencia logre la concientización del personal acerca del riesgo de lavado de dinero y otras actividades ilícitas?

 ¿Existe un sistema de premios y castigos en relación con el cumplimiento del programa de PLD?

 ¿Existe un plan de auditoría interna basado en riesgos para probar el cumplimiento del programa de PLD?

 

¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿La Gerencia refuerza la importancia de la prevención de lavado de dinero mediante actividades, cursos de capacitación o charlas con el personal?

 

 

SI NO

 

2. ¿La Gerencia se compromete con la detección de este tipo de actividades?

3. ¿Existe un adecuado nivel de representación de la Gerencia de anti-lavado en cada región en la que la Compañía tiene presencia?

4. ¿Se ha designado un funcionario de máximo nivel como responsable de anti-lavado y encargado de centralizar toda la información que se requiera?

5. ¿Se asignaron recursos suficientes?

6. Indicar otros controles existentes:

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra del personal (incluido alta gerencia) y mantener entrevistas con ellos para verificar si:

 

 Han leído las políticas y procedimientos de prevención de operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

 Consideran posible que se produzcan actividades de lavado de dinero u otras actividades ilícitas.

 

 Ellos perciben que la clientela conoce la cultura de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas de la Compañía.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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2. EVALUACION DE RIESGOS DE LAVADO DE DINERO

 

2.1. RIESGO DE LA ACTIVIDAD

 

- La operatoria de la Compañía tiene características con un riesgo inherente de lavado de dinero (L.D.).

 

2.2. RIESGO DE UBICACION GEOGRAFICA

 

- La Compañía tiene su casa matriz, sucursales, filiales, etc. en países o zonas geográficas no cooperadoras o en paraísos fiscales según la lista publicada por la UIF (www.uif.gov.ar).

 

 

- Se efectúan operaciones significativas con contrapartes en dichos países.

 

2.3. RIESGO DEL CLIENTE / PRODUCTO

 

- Los clientes de la Compañía son considerados de alto riesgo de L.D. (en función a su actividad y/o ubicación geográfica).

 

- Los productos ofrecidos por la Compañía proveen oportunidades para que se registren operaciones de lavar dinero u otras actividades ilícitas.

 

Este riesgo puede incrementarse si existe una amplia gama de productos o si continuamente nuevos productos son lanzados al mercado.

 

Esto es necesario tenerlo en cuenta para verificar la corrección de los diseños de sistemas y la implementación de nuevos controles.

 

 

Aspectos a considerar

 

 ¿Se produjo un incremento de la complejidad de los productos ofrecidos y la ampliación de los canales de distribución?

 ¿Se realizaron durante el período bajo examen operaciones significativas inusuales en relación con la operatoria que constituye el objeto social del ente?

 ¿Existen productos más propensos a las actividades de lavado de dinero u otras actividades ilícitas?

 ¿Los encargados del desarrollo de nuevos productos son conscientes de las políticas de la empresa vinculadas con la PLD?

 ¿Las operaciones efectuadas poseen características similares a las dictadas por el mercado general (precios, plazo, condiciones)?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados.

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿El lanzamiento de nuevos productos incluye el análisis de los procedimientos a seguir para la prevención de lavado de dinero asociada a los riesgos que implica ese nuevo producto?

 

2. ¿Se evalúa el rediseño de los procedimientos de control?

 

3. ¿Existe un plan de capacitación acerca de la prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas a los encargados del lanzamiento de nuevos productos?

 

4. ¿Cuenta la Compañía con controles específicos para las operaciones realizadas en las filiales, sucursales, etc. radicadas en zonas geográficas de alto riesgo de L.D.?

 

5. ¿Clasifica la Compañía a sus clientes / bancos con los que opera en virtud a los siguientes ítems?

 

 Historia y/o trayectoria del cliente.

 

 

 País de origen. Considerar si el país de origen está incluido en las jurisdicciones no cooperadoras o en paraísos fiscales según la lista publicada por la UIF (www.uif.gov.ar).

 Perfil público del cliente.

 Tipo de negocio que realiza.

 Otros indicadores de riesgo que considere la Compañía.

 

La clasificación de los clientes se efectuará para establecer requerimientos de información más estrictos para aquellos clientes definidos como de alto riesgo, así como también para establecer programas de monitoreo regulares, que se realizarán con mayor frecuencia para el caso de clientes de alto riesgo.

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Entrevistar a personal de desarrollo de nuevos productos y documentar:

 

 Nivel de concientización acerca de la prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas (Alto, Medio, Bajo)

 

 Verificar si ha recibido capacitación adecuada acerca del tema de referencia.

 

 Si se evalúan los potenciales riesgos de lavado de dinero que pueden ser realizados a través de los nuevos productos ofrecidos por la Compañía.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

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3. CONOZCA A SU CLIENTE

 

3.1. RIESGO DE ACEPTACION – NUEVOS CLIENTES

 

 Los procedimientos para la aceptación de nuevos clientes no permiten de manera razonable la detección de clientes que efectúen operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 Los procedimientos empleados producen disconformidad de los nuevos clientes dado su excesivo detalle (por ejemplo cuestionarios muy detallados que asusten al cliente, etc.).

 

3.2. RIESGO DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE /BANCO CON EL QUE OPERA

 

 La información recabada por la Compañía resulta insuficiente para “conocer a su cliente” / banco con el que opera, de manera razonable.

 

Si la información acerca de un cliente es limitada, la tarea de evaluación de actividades sospechosas (Anexo II Resolución 03/04 U.I.F.) resulta dificultosa.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿Se realizan operaciones sólo luego de la obtención de la información necesaria para poseer un adecuado conocimiento de los clientes de la Compañía?

 ¿Existe información adecuada acerca de la historia y el perfil del cliente?

 ¿La información de “Conozca su cliente” se actualiza durante la relación con la Compañía?

 ¿Se mantiene la información por 5 años después que el cliente se desvinculó de la Compañía?

 

 

 ¿Son los clientes reticentes a brindar información a la Compañía?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿La información suministrada por los clientes es verificada contra distintas bases, ejemplo bases provistas por internet, otros sistemas, etc. (ejemplo: validar los códigos postales, las direcciones con bases del correo)?.

 

2. ¿Existen controles que aseguren que se aceptan operaciones o el alta de un nuevo cliente luego de obtenida la información básica requerida por la Resolución específica de la U.I.F. ?

 

3. ¿Existen controles para identificar al personal de la Compañía que dan de alta clientes o ejecutan transacciones sin la información mínima y suficiente?

 

4. ¿Para el caso de clientes que son corporaciones y grandes compañías, la Compañía requiere documentación e información de la alta gerencia y el directorio de las mismas?

 

5. ¿Existen procedimientos de actualización de la información ante cambios en la situación del cliente o ante cambios en las políticas de la Compañía?

 

6. ¿Existen sistemas de ayuda y/o consulta para el personal en relación con los clientes, disponibles durante el proceso de apertura o aceptación de un nuevo cliente?.

 

7. ¿La Compañía determina el perfil de sus clientes sobre la base de transacciones esperadas, volumen de la actividad y frecuencia de la misma?

 

8. ¿Existe un monitoreo de las transacciones de los clientes para conocer la actividad normal de los mismos, para detectar aquellos movimientos que caen fuera del giro habitual de sus cuentas e informar a las autoridades la existencia de movimientos sospechosos?.

 

SI NO

 

9. ¿Los controles aplicados permiten identificar las transacciones que resulten sospechosas, inusuales, sin justificación económica o jurídica, o de innecesaria complejidad?

 

10. ¿Existe la aprobación por parte de la alta gerencia de transacciones significativas?

 

11. ¿Se mantiene permanente contacto con los clientes existentes?

 

12. ¿Se presta atención a los cambios de gerencias o dueños de las compañías clientes de la Compañía?

 

13. ¿Los detalles de las transacciones permiten distinguir la localización y las formas en las que se llevaron a cabo las transacciones?

 

14. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra representativa de las operaciones efectuadas durante el periodo bajo análisis (incluyendo aquellas efectuadas con nuevos clientes).

 

 Verificar que se haya requerido la documentación establecida por las políticas de la Compañía y la Resolución específica de la U.I.F., y que la misma haya sido archivada en los respectivos legajos con anterioridad a la primer transacción.

 

 Verificar que la documentación sea actualizada ante modificaciones en las condiciones del cliente o ante modificaciones en las políticas internas de la Compañía.

 

 Verificar que la documentación de los clientes sea mantenida por los períodos establecidos por las políticas de la Compañía y la normativa aplicable, en caso de corresponder.

 

 

SI NO

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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4. MONITOREO

 

4.1. RIESGO DE PREVENCION DE LAVADO DE DINERO

 

 Los procedimientos existentes no previenen la detección de operaciones de lavado de dinero de los clientes o de las transacciones efectuadas

 

4.2. RIESGO DE DETECCION DE OPERACIONES DE LAVADO

 

 Los procedimientos - manuales o por sistemas - efectuados por la Compañía no detectan operaciones de lavado de dinero u otras operaciones ilícitas sin conllevar a falsas sospechas.

 

Las transacciones pueden no ser suficientemente o adecuadamente analizadas como para detectar aquellas operaciones sospechosas. Esto es factible que ocurra cuando las mismas están muy automatizadas.

 

Adicionalmente una sobrecarga de controles de monitoreo puede causar falsas alarmas, que impliquen pérdidas de tiempo a la gerencia y causen distracción de otros casos serios.

 

 

SI NO

 

 

Aspectos a considerar

 

 ¿Existe una adecuada información sobre las transacciones de los clientes?

 ¿Existe un adecuado análisis de la información brindada por los clientes?

 ¿Los sistemas están preparados para brindar alertas tempranas?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Existen sistemas preparados para brindar alertas tempranas frente a conductas inesperadas o inusuales de los clientes?

 

2. ¿Es posible obtener información acerca del propósito de las transacciones inusuales o significativas de los clientes?

 

3. ¿Los sistemas proveen información para detectar aquellas pequeñas operaciones efectuadas por clientes consideradas inmateriales si se las toma por separado pero que son significativas consideradas en su conjunto?

 

4. ¿Se identifican los empleados de la Compañía que no cumplen con las políticas de obtención de la información necesaria y relevante ante transacciones inusuales o nuevas situaciones con los clientes?

 

5. ¿Existen mecanismos alternativos, para ayudar al personal para obtener la información necesaria para cumplimentar con los requerimientos de información mencionados?

 

6. ¿Existe el monitoreo de las actividades de los clientes con la de otros clientes de su misma industria?

 

 

7. ¿La Compañía mantiene una base de datos con la información correspondiente a las personas que realizan operaciones por el monto determinado por la U.I.F.?

 

8. ¿Son incorporados en los sistemas límites de montos para operaciones automáticas?

 

9. ¿Se establecen procedimientos manuales ante la inexistencia de controles automáticos?

 

10. ¿Se estratifican los clientes en virtud a su perfil?

 

11. ¿Se efectúa la comparación de conductas con criterios predeterminados?

 

12. ¿Se brinda la capacitación al personal para analizar los reportes de excepciones brindados por los sistemas de información?

 

13. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Mediante entrevistas con los responsables revisar y documentar los procedimientos de monitoreo sobre los movimientos inusuales.

 

 Revisar y documentar los procedimientos de generación de la base de datos mantenida por la Compañía.

 

 Verificar la integridad de la base de datos mantenida por el cliente.

 

 Verificar la existencia de las alertas definidas por la Compañía.

 

 Indagar acerca de los procedimientos seguidos ante situaciones excepcionales.

 Seleccionar operaciones y verificar de acuerdo con riesgos definidos, la aplicación de la política de conozca su cliente definida por la entidad.

 

SI NO

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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5. INVESTIGACIÓN

 

5.1. RIESGO DE SOSPECHA DE LAVADO DE DINERO

 

 Empleados que sospechan de la existencia de operaciones de lavado de dinero y no las comunican apropiadamente.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿Las sospechas son comunicadas apropiadamente y en forma oportuna?

 

 ¿Todas las actividades sospechosas son comunicadas a la Gerencia de riesgo de lavado de dinero?

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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SI NO

¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Existen procedimientos claros y simples para el reporte de actividades sospechosas?.

 

2. ¿Se concientiza al personal acerca de la importancia de la prevención de las operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas a través de cursos de capacitación regulares o charlas para el personal vinculado con las actividades de prevención de lavado de dinero y otras operaciones ilícitas?

 

3. ¿Está acotado el número de personas encargadas de los reportes de operaciones sospechosas a la Gerencia de Riesgo de Lavado de Dinero?

 

4. ¿Los asesores legales son consultados para asistir en las investigaciones?

 

5. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Entrevistas con el funcionario que tenga a cargo la supervisión del programa relacionado con la prevención de operaciones de lavado de activos para determinar los procedimientos seguidos para concluir sobre la inusualidad de las operaciones.

 

 Verificar que exista suficiente documentación de soporte de la conclusión y que la misma esté archivada en el legajo correspondiente.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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6. EMISIÓN DE INFORMACIÓN (REPORTING)

 

RIESGO DE CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS LEGALES

 

 No se han diseñado procedimientos de control adecuados que aseguren el cumplimiento de normas legales vigentes o los mismos no son aplicados por el personal de la Compañía.

 

 La falta de un adecuado cumplimiento de las normas legales puede conducir a:

 

 Falencias en la prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 Enjuiciamiento criminal.

 Litigios civiles.

 Pérdida de reputación.

 Caída de valores de mercado.

 Pérdida de confianza en la Gerencia.

 

Aspectos a considerar SI NO

 ¿El conjunto de políticas y procedimientos están acordes a los requerimientos legales vigentes?

 

 ¿Existe seguimiento del cumplimiento del conjunto de políticas de la Compañía?

 

 

 

SI NO

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Los sistemas tienen la capacidad de capturar la información necesaria para cumplir con los requerimientos regulatorios de información?

 

2. ¿Existen procedimientos para asegurar la integridad de la información capturada?

 

3. ¿Existen adecuados procedimientos de recuperación y resguardo de datos?

 

4. ¿Existen controles regulares entre las políticas de cumplimiento de las normas legales y la regulación vigente?

 

5. ¿Se adoptan mecanismos de alertas tempranas ante los cambios de los requerimientos legales de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas?

 

6. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Mantener entrevistas con el personal de la Compañía para determinar si:

 

 Tienen suficientes recursos como para desarrollar las tareas de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

SI NO

 

 La Gerencia mantiene sus conocimientos actualizados acerca de las nuevas modalidades para este tipo de operaciones, mediante la asistencia a los cursos de capacitación, seminarios, etc.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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7. VINCULACION CON EL SISTEMA DE DESEMPEÑO

 

RIESGO DE LOS RECURSOS HUMANOS

 

 Los empleados no poseen las habilidades, competencia, conocimiento, integridad, información, incentivo o recursos para la implementación de los procedimientos y políticas necesarias.

SI NO

Aspectos a considerar

 

 ¿El personal monitorea las transacciones de los clientes y es capaz de detectar actividades sospechosas?

 ¿El personal está concientizado de la responsabilidad que implica la detección de operaciones de lavado de dinero u otras actividades ilícitas?

 

SI NO

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Existen programas de capacitación y concientización regulares con material actualizado?

 

2. ¿Es monitoreada la asistencia de los empleados a los programas de capacitación?

 

3. ¿Las responsabilidades en materia de PLD son incorporadas en la descripción de los puestos de trabajo?

 

4. ¿Las revisiones de desempeño y las decisiones de compensación consideran el cumplimiento de las responsabilidades en materia de PLD?

 

5. ¿Se identifica al personal que no da adecuado cumplimiento a las políticas de requerimiento de información de “Conozca a su cliente”?

 

6. ¿Es monitoreada la relación estilo de vida versus ingresos de los empleados de la Compañía?

 

7. Indicar otros controles existentes.

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Trabajos de Auditoría – Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra de personal involucrado y entrevistarlo, para determinar si:

 

 Recientemente ha recibido capacitación acerca de la prevención de lavado de dinero.

 Posee copia de las políticas y procedimientos de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas de la Compañía.

 

SI NO

 

 Se percibe que la tarea de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas le resulta una carga administrativa o si el entrevistado comprende la necesidad y la importancia de la misma.

 Verificar si el personal de front-desk es el que tiene el mayor conocimiento de las políticas de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

 Solicitar a la Gerencia de anti-lavado una copia del registro de los cursos de capacitación que se han dado y la asistencia del personal a dichos cursos.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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De acuerdo con lo establecido en el párrafo IV. 6. de esta norma, en aquellos clientes que no sean sujetos obligados de acuerdo con el Art. 20 de la Ley 25.246 y que posean políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas, para determinar la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría específicos a realizar, el profesional aplicará, en primera instancia, un enfoque de revisión de control interno similar al aplicado en los sujetos obligados, en este caso, tomando como parámetro los requisitos y la Guía de transacciones establecidos en la “R 3/04” y el programa general desarrollado en la sección 4. (“Normas particulares”), párrafos 4.5 a 4.11 (“Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar”), en lo que fuera aplicable.

Los procedimientos y criterios contemplados en el presente modelo no son taxativos y tienen por finalidad orientar la labor del profesional para cumplimentar los requerimientos legales. Por lo tanto, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar dependerán del criterio personal del profesional en función de cada caso particular.

 

1. ORGANIZACION DEL PROGRAMA DE PREVENCION DE LAVADO DE DINERO (PLD), CAPACITACION Y CONTROL INTERNO

 

RIESGO DE LA CULTURA CORPORATIVA

 

 La cultura de la compañía no promueve un fuerte compromiso con la prevención del lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿La organización cuenta con un código de ética que contempla la PLD?

 ¿Las políticas fijadas por la Compañía son de fácil entendimiento?

 ¿La diversidad en la localización geográfica de las sucursales de la Compañía dificulta que la gerencia logre la concientización del personal acerca del riesgo de lavado de dinero y otras actividades ilícitas?

 ¿Existe un sistema de premios y castigos en relación con el cumplimiento del programa de PLD?

 ¿Existe un plan de auditoría interna basado en riesgos para probar el cumplimiento del programa de PLD?

 

¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿La Gerencia refuerza la importancia de la prevención de lavado de dinero mediante actividades, cursos de capacitación o charlas con el personal?

 

SI NO

 

2. ¿La gerencia se compromete con la detección de este tipo de actividades?

3. ¿Se ha designado un funcionario de máximo nivel como responsable de anti-lavado y encargado de centralizar toda la información que se requiera?

4. ¿Se asignaron recursos suficientes?

5. Indicar otros controles existentes:

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra del personal (incluido alta gerencia) y mantener entrevistas con ellos para verificar si:

 

 Han leído las políticas y procedimientos de prevención de operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

 Consideran posible que se produzcan actividades de lavado de dinero u otras actividades ilícitas.

 

 

 Ellos perciben que la clientela conoce la cultura de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas de la Compañía.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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Conclusión

Finalizada las pruebas de cumplimiento se deberá concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

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2. EVALUACION DE RIESGOS DE LAVADO DE DINERO

 

2.1. RIESGO DE LA ACTIVIDAD

 

- La operatoria de la Compañía tiene características con un riesgo inherente de lavado de dinero (L.D.).

 

2.2. RIESGO DE UBICACION GEOGRAFICA

 

- La Compañía tiene su casa matriz, sucursales, filiales, etc. en países o zonas geográficas no cooperadoras o en paraísos fiscales según la lista publicada por la UIF.

 

- Se efectúan operaciones significativas con contrapartes en dichos países.

 

2.3. RIESGO DEL CLIENTE / PRODUCTO

 

- Los clientes de la Compañía son considerados de alto riesgo de L.D. (en función a su actividad y/o ubicación geográfica).

 

- Los productos ofrecidos por la Compañía proveen oportunidades para que se registren operaciones de lavar dinero u otras actividades ilícitas.

 

Este riesgo puede incrementarse si existe una amplia gama de productos o si continuamente nuevos productos son lanzados al mercado.

 

Esto es necesario tenerlo en cuenta para verificar la corrección de los diseños de sistemas y la implementación de nuevos controles.

 

SI NO

 

Aspectos a considerar

 

 ¿Se produjo un incremento de la complejidad de los productos ofrecidos y la ampliación de los canales de distribución?

 ¿Se realizaron durante el período bajo examen operaciones significativas inusuales en relación con la operatoria que constituye el objeto social del ente?

 ¿Existen productos más propensos a las actividades de lavado de dinero u otras actividades ilícitas?

 ¿Los encargados del desarrollo de nuevos productos son conscientes de las políticas de la empresa vinculadas con la PLD?

 ¿Las operaciones efectuadas poseen características similares a las dictadas por el mercado general (precios, plazo, condiciones)?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados.

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿El lanzamiento de nuevos productos incluye el análisis de los procedimientos a seguir para la prevención de lavado de dinero asociada a los riesgos que implica ese nuevo producto?

 

2. ¿Se evalúa el rediseño de los procedimientos de control?

 

3. ¿Existe un plan de capacitación acerca de la prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas a los encargados del lanzamiento de nuevos productos?

 

4. ¿Cuenta la Compañía con controles específicos para las operaciones realizadas en las filiales, sucursales, etc. radicadas en zonas geográficas de alto riesgo de L.D.?

 

5. ¿Clasifica la Compañía a sus clientes / bancos con los que opera en virtud a los siguientes ítems?

 

 Historia y/o trayectoria del cliente.

 

SI NO

 

 País de origen. Considerar si el país de origen está incluido en las jurisdicciones no cooperadoras o en paraísos fiscales según la lista publicada por la UIF (www.uif.gov.ar).

 Perfil público del cliente.

 Tipo de negocio que realiza.

 Otros indicadores de riesgo que considere la Compañía.

 

La clasificación de los clientes se efectuará para establecer requerimientos de información más estrictos para aquellos clientes definidos como de alto riesgo, así como también para establecer programas de monitoreo regulares, que se realizarán con mayor frecuencia para el caso de clientes de alto riesgo.

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Entrevistar a personal de desarrollo de nuevos productos y documentar:

 

 Nivel de concientización acerca de la prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas (Alto, Medio, Bajo)

 

 Verificar si ha recibido capacitación adecuada acerca del tema de referencia.

 

 Si se evalúan los potenciales riesgos de lavado de dinero que pueden ser realizados a través de los nuevos productos ofrecidos por la Compañía.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

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SI NO

 

Conclusión

 

Finalizada las pruebas de cumplimiento el profesional debe concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

 

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3. CONOZCA A SU CLIENTE

 

3.1. RIESGO DE ACEPTACION – NUEVOS CLIENTES

 

 Los procedimientos para la aceptación de nuevos clientes no permiten de manera razonable la detección de clientes que efectúen operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 Los procedimientos empleados producen disconformidad de los nuevos clientes dado su excesivo detalle (por ejemplo cuestionarios muy detallados que asusten al cliente, etc.).

 

3.2. RIESGO DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE /BANCO CON EL QUE OPERA

 

 La información recabada por la Compañía resulta insuficiente para “conocer a su cliente” / banco con el que opera de manera razonable.

 

Si la información acerca de un cliente es limitada, la tarea de evaluación de operaciones sospechosas resulta dificultosa.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿Se realizan operaciones sólo luego de la obtención de la información necesaria para poseer un adecuado conocimiento de los clientes de la Compañía?

 ¿Existe información adecuada acerca de la historia y el perfil del cliente?

 ¿La información de “Conozca su cliente” se actualiza durante la relación con la Compañía?

 

SI NO

 

 ¿Son los clientes reticentes a brindar información a la Compañía?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿La información suministrada por los clientes es verificada contra distintas bases, ejemplo bases provistas por internet, otros sistemas, etc. (ejemplo: validar los códigos postales, las direcciones con bases del correo)?.

 

2. ¿Existen controles que aseguren que se aceptan operaciones o el alta de un nuevo cliente luego de obtenida la información básica requerida por las políticas del cliente?

 

3. ¿Existen controles para identificar al personal de la Compañía que dan de alta clientes o ejecutan transacciones sin la información mínima y suficiente?

 

4. ¿Para el caso de clientes que son corporaciones y grandes compañías, la Compañía requiere documentación e información de la alta gerencia y el directorio de las mismas?

 

5. ¿Existen procedimientos de actualización de la información ante cambios en la situación del cliente o ante cambios en las políticas de la Compañía?

 

6. ¿Existen sistemas de ayuda y/o consulta para el personal en relación con los clientes, disponibles durante el proceso de apertura o aceptación de un nuevo cliente?.

 

7. ¿La Compañía determina el perfil de sus clientes en base a transacciones esperadas, volumen de la actividad y frecuencia de la misma?

 

8. ¿Existe un monitoreo de las transacciones de los clientes para conocer la actividad normal de los mismos y para detectar aquellos movimientos que caen fuera del giro habitual de sus cuentas?.

 

SI NO

 

9. ¿Los controles aplicados permiten identificar las transacciones que resulten sospechosas, inusuales, sin justificación económica o jurídica, o de innecesaria complejidad?

 

10. ¿Existe la aprobación por parte de la alta gerencia de transacciones significativas?

 

11. ¿Se mantiene permanente contacto con los clientes existentes?

 

12. ¿Se presta atención a los cambios de gerencias o dueños de las compañías clientes de la Compañía?

 

13. ¿Los detalles de las transacciones permiten distinguir la localización y las formas en las que se llevaron a cabo las transacciones?

 

14. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra representativa de las operaciones efectuadas durante el periodo bajo análisis (incluyendo aquellas efectuadas con nuevos clientes).

 

 Verificar que se haya requerido la documentación establecida por las políticas de la Compañía y que la misma haya sido archivada en los respectivos legajos con anterioridad a la primer transacción.

 

 Verificar que la documentación sea actualizada ante modificaciones en las condiciones del cliente o ante modificaciones en las políticas internas de la Compañía.

 

 Verificar que la documentación de los clientes sea mantenida por los períodos establecidos por las políticas de la Compañía.

 

 

 

 

SI NO

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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Conclusión

 

Finalizada las pruebas de cumplimiento el profesional debe concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

 

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4. MONITOREO

 

4.1. RIESGO DE PREVENCION DE LAVADO DE DINERO

 

 Los procedimientos existentes no previenen la detección de operaciones de lavado de dinero de los clientes o de las transacciones efectuadas

 

4.2. RIESGO DE DETECCION DE OPERACIONES DE LAVADO

 

 Los procedimientos - manuales o por sistemas - efectuados por la Compañía no detectan operaciones de lavado de dinero u otras operaciones ilícitas sin conllevar a falsas sospechas.

 

Las transacciones pueden no ser suficientemente o adecuadamente analizadas como para detectar aquellas operaciones sospechosas. Esto es factible que ocurra cuando las mismas están muy automatizadas.

 

Adicionalmente una sobrecarga de controles de monitoreo puede causar falsas alarmas, que impliquen pérdidas de tiempo a la gerencia y causen distracción de otros casos serios.

 

SI NO

 

 

 

Aspectos a considerar

 

 ¿Existe una adecuada información sobre las transacciones de los clientes?

 ¿Existe un adecuado análisis de la información brindada por los clientes?

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

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¿Existen los siguientes controles?

 

 

1. ¿Es posible obtener información acerca del propósito de las transacciones inusuales o significativas de los clientes?

2. ¿Se identifican los empleados de la Compañía que no cumplen con las políticas de obtención de la información necesaria y relevante ante transacciones inusuales o nuevas situaciones con los clientes?

 

3. ¿Existen mecanismos alternativos, para ayudar al personal para obtener la información necesaria para cumplimentar con los requerimientos de información mencionados?

 

 

 

SI NO

 

4. ¿Se establecen procedimientos manuales ante la inexistencia de controles automáticos?

 

5. ¿Se efectúa la comparación de conductas con criterios predeterminados?

 

6. ¿Se brinda la capacitación al personal para analizar los reportes de excepciones brindados por los sistemas de información?

 

7. Indicar otros controles existentes.

 

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Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Mediante entrevistas con los responsables revisar y documentar los procedimientos de monitoreo sobre los movimientos inusuales.

 

 Verificar la existencia de las alertas definidas por la Compañía.

 

 Indagar acerca de los procedimientos seguidos ante situaciones excepcionales.

 Seleccionar operaciones y verificar de acuerdo con riesgos definidos, la aplicación de la política “conozca su cliente” definida por la entidad.

 

SI NO

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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Conclusión

 

Finalizada las pruebas de cumplimiento el profesional debe concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

 

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5. INVESTIGACIÓN

 

5.1. RIESGO DE SOSPECHA DE LAVADO DE DINERO

 

 Empleados que sospechan de la existencia de operaciones de lavado de dinero y no las comunican apropiadamente.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿Las sospechas son comunicadas apropiadamente y en forma oportuna?

 

 ¿Todas las actividades sospechosas son comunicadas a la Gerencia de riesgo de lavado de dinero?

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

 

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

 

SI NO

 

¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Se concientiza al personal acerca de la importancia de la prevención de las operaciones de lavado de dinero y otras actividades ilícitas a través de cursos de capacitación regulares o charlas para el personal vinculado con las actividades de prevención de lavado de dinero y otras operaciones ilícitas?

 

2. ¿Los asesores legales son consultados para asistir en las investigaciones?

 

3. Indicar otros controles existentes.

 

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______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

 

Trabajos de Auditoría - Pruebas de Cumplimiento

 

 Entrevistas con el funcionario que tenga a su cargo la supervisión del programa relacionado con la prevención de operaciones de lavado de activos, para determinar los procedimientos seguidos para concluir sobre la inusualidad de las operaciones.

 

 Verificar que exista suficiente documentación de soporte de la conclusión y que la misma esté archivada en el legajo correspondiente.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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______________________________________________________________________________________________

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Conclusión

 

Finalizadas las pruebas de cumplimiento el profesional debe concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

 

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6. VINCULACION CON EL SISTEMA DE DESEMPEÑO

 

RIESGO DE LOS RECURSOS HUMANOS

 

 Los empleados no poseen las habilidades, competencia, conocimiento, integridad, información, incentivo o recursos para la implementación de los procedimientos y políticas necesarias.

 

Aspectos a considerar SI NO

 

 ¿El personal monitorea las transacciones de los clientes y es capaz de detectar actividades sospechosas?

 ¿El personal está concientizado de la responsabilidad que implica la detección de operaciones de lavado de dinero u otras actividades ilícitas?

 

SI NO

 

 Indicar otros factores de riesgo contemplados:

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______________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________

 

¿Existen los siguientes controles?

 

1. ¿Existen programas de capacitación y concientización regulares con material actualizado?

 

2. ¿Es monitoreada la asistencia de los empleados a los programas de capacitación?

 

3. ¿Las responsabilidades en materia de PLD son incorporadas en la descripción de los puestos de trabajo?

 

4. ¿Las revisiones de desempeño y las decisiones de compensación consideran el cumplimiento de las responsabilidades en materia de PLD?

 

5. ¿Se identifica al personal que no da adecuado cumplimiento a las políticas de requerimiento de información de “Conozca a su cliente”?

 

6. ¿Es monitoreada la relación estilo de vida versus ingresos de los empleados de la Compañía?

 

7. Indicar otros controles existentes.

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Trabajos de Auditoría – Pruebas de Cumplimiento

 

 Seleccionar una muestra de personal involucrado y entrevistarlo, para determinar si:

 

 Recientemente ha recibido capacitación acerca de la prevención de lavado de dinero.

 Posee copia de las políticas y procedimientos de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas de la Compañía.

 

SI NO

 

 Se percibe que la tarea de prevención de lavado de dinero y otras actividades ilícitas le resulta una carga administrativa o si el entrevistado comprende la necesidad y la importancia de la misma.

 Verificar si el personal de front-desk es el que tiene el mayor conocimiento de las políticas de lavado de dinero y otras actividades ilícitas.

 

 Solicitar a la Gerencia de anti-lavado una copia del registro de los cursos de capacitación que se han dado y la asistencia del personal a dichos cursos.

 

 Indicar otros trabajos realizados:

 

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Conclusión

 

Finalizadas las pruebas de cumplimiento el profesional debe concluir acerca del grado de control que la Compañía posee sobre el riesgo especificado (Alto, Medio, Bajo).

 

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7. CONCLUSION GENERAL

 

Una vez que se concluye con todas las tareas previstas para los distintos riesgos el profesional debe efectuar un análisis detallado de las conclusiones a las que se ha arribado para cada riesgo para formarse una idea global de la exposición de la Compañía a los riesgos mencionados (Alto, Medio, Bajo) y la calidad de los procedimientos diseñados y de las políticas existentes.

 

 

El presente programa de trabajo ha sido preparado a partir de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas” de la “R 3/04”.

Este programa complementa a los procedimientos generales sugeridos en la sección 4. (Normas particulares), párrafo 4.11 (Procedimientos a aplicar en sujetos no obligados a informar). Particularmente, en el caso de presentarse la situación descripta en el párrafo 4.11, apartado j), deberá considerarse la necesidad de aplicar otros procedimientos, como por ejemplo, entrevistas con personal clave, análisis de normativa externa e interna específica para las operaciones bajo análisis, etc.

Los procedimientos y criterios contemplados en el presente programa no son taxativos y tienen por finalidad orientar la labor del profesional para cumplimentar los requerimientos legales. Por lo tanto, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos a aplicar dependerán del criterio personal del profesional en función de cada caso particular.

Transacción inusual o sospechosa Procedimientos de auditoría sugeridos

1 Activos entregados en garantía a entes que operen en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI, que alcancen el 20% del activo total del ente. a) Analizar la información contable y operativa del rubro bajo análisis (operaciones pasivas que cuenten con garantía de activos del cliente y activos con disponibilidad restringida).

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Si la operación alcanza dicho límite:

i) obtener la nómina actualizada de países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI (www.uif.gov.ar)

ii) comparar dicha nómina con los países / áreas en las que opera la contraparte.

d) Leer los contratos u otra documentación de respaldo según corresponda, a los efectos de identificar las causas por las cuales se otorgaron dichas garantías.

e) Analizar la vinculación de dichas causas con la actividad principal del cliente.

f) Obtener antecedentes del ente al cual se le otorgaron las garantías, lectura de sus estados contables u otros medios que se consideren apropiados según las circunstancias.

2 La formación de empresas o fideicomisos sin aparente objeto comercial o de otra índole. a) Obtener un detalle de empresas controladas y de los fideicomisos donde participa la sociedad y analizar si las actividades tienen relación con las actividades del cliente.

b) Analizar las explicaciones de la gerencia sobre el motivo subyacente de la inversión o transacción.

3 El uso de asesores financieros o de otra naturaleza para hacer figurar sus nombres como directores o representantes, con poca o ninguna participación en el negocio. a) Pedir una lista de los representantes de la Sociedad.

b) Analizar su participación en reuniones de Directorio u otras actividades de la Sociedad.

c) Obtener detalle de funciones, responsabilidades y remuneraciones.

4 Compraventa de valores negociables en circunstancias inusuales con relación a la operatoria que constituye el objeto social del ente, por montos que alcancen totalizados el 20% de los ingresos por ventas del ejercicio. a) Analizar la información contable y operativa del rubro bajo análisis.

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Si la operación supera dicho límite, analizar la coherencia de este tipo de inversiones con el objeto principal del ente.

d) En ese caso, obtener la documentación de respaldo correspondiente y evaluar su congruencia con los movimientos registrados.

5 Solicitud de gestiones de negocios en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. a) Solicitar a la gerencia general una manifestación escrita sobre la existencia de gestiones de negocios en estos países.

b) Analizar con la gerencia los motivos de las gestiones en cada país y los negocios que eventualmente se realizarían o se realizaron.

6 Transacciones con filiales, subsidiarias o empresas vinculadas constituidas en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. a) Obtener la nómina actualizada de países o áreas mencionados.

b) Cotejar las direcciones de las empresas filiales, subsidiarias o empresas vinculadas con la nómina mencionada en a).

c) En caso de que alguna dirección esté en países o áreas referidos en a), analizar información contable, operativa y documentación de respaldo de las transacciones con dichas filiales, subsidiarias o empresas vinculadas.

d) Analizar razonabilidad de la vinculación de dichas transacciones con la actividad del cliente y la estructura del grupo económico.

e) Lectura de los estados contables de las filiales, subsidiarias o empresas vinculadas referidas en c), o de otros antecedentes que se consideren apropiados según las circunstancias, que estén disponibles en el cliente.

f) Analizar las transacciones contra las confirmaciones escritas del saldo registrado por parte de las filiales, subsidiarias o empresas vinculadas, que pudieron haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

7 Pagos de sumas de dinero por servicios no especificados que totalizados alcancen el 10% de los pagos por compras del ejercicio a) Analizar la información contable y operativa en relación con los gastos por servicios incurridos.

b) Identificar las operaciones que superan el límite establecido para aquellos casos donde los servicios erogados no se encuentren especificados.

c) Obtener la documentación de respaldo correspondiente y evaluar su congruencia con los movimientos registrados, analizando los conceptos involucrados.

d) Obtener antecedentes de los proveedores en cuestión a través de la lectura de sus estados contables u otros medios que se consideren apropiados según las circunstancias, a los efectos de tomar conocimiento, de ser necesario, de los bienes que comercializa o servicios que presta.

e) Analizar la relación de los servicios pagados con las actividades del cliente.

8 Préstamos a consultores o personal de la propia empresa cuyos saldos promedio anuales alcancen el 10% del activo total del ente. a) Analizar la información contable y operativa en relación con la existencia de dichos préstamos.

b) Leer las políticas del cliente respecto de estas transacciones, en caso de existir.

c) Identificar las operaciones que superan el límite establecido.

d) Obtener la documentación de respaldo y evaluar su congruencia con los movimientos registrados.

e) Analizar las transacciones referidas en c) con las confirmaciones escritas de los saldos registrados, por parte de los consultores o personal de la empresa involucrados, que pudieron haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

f) Revisar cancelaciones de los préstamos referidos en c).

9 Compraventa de bienes o servicios a precios significativamente superiores o inferiores a los precios del mercado. a) Seleccionar una muestra de bienes o servicios comprados en el período.

b) Comparar los precios negociados con estadísticas del cliente o de la industria de existir, respecto de similares proveedores.

c) Analizar la razonabilidad de los precios abonados por aquellos bienes donde la diferencia excede un 30% en más o menos las estadísticas de la industria o las disponibles.

d) Por los servicios adquiridos, identificar el proceso de compra de los mismos, las autorizaciones existentes frente a la necesidad de su adquisición y la razonabilidad de los precios abonados.

e) Seleccionar una muestra de facturas emitidas por bienes vendidos.

f) Comparar los precios negociados con las listas de precios de la sociedad y analizar las diferencias que superen un 30%.

g) Realizar similares procedimientos para servicios facturados.

10

Transacciones inusuales, con relación a la operatoria normal del ente, con empresas registradas en el exterior.

a) Identificar la existencia de transacciones inusuales en relación con la operatoria del ente a partir de los procedimientos programados para la auditoría de los estados contables.

b) Discutir con la gerencia la naturaleza de las transacciones.

c) Confirmar con terceros, de corresponder, los saldos que surjan de las mismas y los términos de la transacción.

d) Evaluar la correcta exposición de las mismas en los estados contables.

11 Pagos a acreedores comerciales o financieros o a tenedores de valores negociables, en efectivo, cheques al portador o mediante transferencias a cuentas bancarias numeradas, por importes que totalizados alcancen un 20% de los pagos totales del ejercicio. a) Analizar información contable y operativa en relación con el flujo de efectivo (pagos) e inversiones en valores negociables.

b) Identificar la existencia de transacciones que superan el límite establecido.

c) De considerarlo necesario, efectuar indagaciones al cliente respecto a las modalidades de pago utilizadas.

d) Obtener la documentación de respaldo y evaluar su congruencia con los movimientos registrados.

e) Analizar las transacciones contra las confirmaciones escritas de los pagos bajo análisis por parte de los acreedores relacionados, que pudieran haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

f) Analizar la razonabilidad de los pagos realizados con las actividades y operatoria habituales del cliente.

12 Ingresos de fondos por endeudamiento recibido en efectivo o mediante transferencias desde cuentas bancarias sin titular identificable o desde países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. a) Analizar información contable y operativa en relación con la existencia de nuevos endeudamientos.

b) Efectuar indagaciones al cliente respecto de si el ingreso de los fondos se realizó en efectivo o fue transferido desde cuentas bancarias sin titular identificable o localizadas en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. Adicionalmente y para los nuevos endeudamientos que pudieran haberse revisado en el marco de la auditoría de los estados contables, revisar si el ingreso de los fondos se realizó en efectivo o fue transferido desde cuentas bancarias sin titular identificable o localizadas en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales de o no cooperativos por el GAFI. En caso que el ingreso de los fondos se haya realizado en efectivo o haya sido transferido desde cuentas bancarias con las características indicadas, aplicar los procedimientos c) a e) siguientes.

c) Leer el contrato de préstamo o documento equivalente firmado por las partes.

d) Analizar la operatoria financiera del grupo económico al cual pertenece el cliente a los efectos de evaluar si corresponde a una estrategia definida a nivel grupo y las causas de la misma.

e) Analizar las transacciones contra las confirmaciones escritas del saldo registrado por parte de los acreedores relacionados, que pudieran haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

13 Aportes de capital o aportes a capitalizar, recibidos en efectivo o mediante transferencias desde cuentas bancarias sin titular identificable o desde países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. a) Analizar la información contable y operativa en relación con la existencia de nuevos aportes.

b) Analizar actas societarias donde se aprueban / consideran los mencionados aportes.

c) Efectuar indagaciones al cliente respecto de si el ingreso de los fondos se realizó en efectivo o fue transferido desde cuentas bancarias sin titular identificable o localizadas en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. Adicionalmente y para los nuevos aportes que pudieran haberse revisado en el marco de la auditoría de los estados contables, revisar si el ingreso de los fondos se realizó en efectivo o fue transferido desde cuentas bancarias sin titular identificable o localizadas en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. En caso de que el ingreso de los fondos se haya realizado en efectivo o haya sido transferido desde cuentas bancarias con las características indicadas, aplicar los procedimientos d) y e) siguientes.

d) Revisar el ingreso de los fondos con la correspondiente documentación de respaldo.

e) Analizar la operatoria financiera del grupo económico al cual pertenece el cliente a los efectos de evaluar si corresponde a una estrategia definida a nivel grupo y las causas de la misma.

14 Inversiones en activos físicos o proyectos por montos que alcancen el 20% del activo total del ente, destinadas a actividades cuya generación de flujos de fondos resulten insuficientes para justificarlas económicamente. a) Analizar con la gerencia la existencia de estas inversiones.

b) Para las inversiones identificadas, revisar las proyecciones efectuadas sobre la justificación económica de las mismas.

c) Cotejar si el flujo de fondos es positivo (repago de la inversión).

d) Efectuar comparaciones entre los meses transcurridos y los proyectados.

e) Solicitar justificación de los desvíos.

15

Clientes que brindan como garantía de sus operaciones activos radicados en centros off-shore.

a) Analizar información contable y operativa en relación con la existencia de operaciones que cuenten con garantía de activos del cliente.

b) Efectuar indagaciones al cliente respecto del lugar de radicación de dichos activos y cotejarlo con la nómina actualizada de países o áreas mencionados. Si los hubiera, aplicar para ellos los procedimientos indicados en c) y d) siguientes.

c) Leer los contratos u otra documentación de respaldo similar a los efectos de identificar las causas por las cuales se otorgaron dichas garantías.

d) Analizar la vinculación de dichas causas con la actividad principal del cliente.

16 Cobranzas anticipadas de préstamos comerciales o financieros otorgados por el ente por montos que alcancen el 20% del total de préstamos. a) Analizar información contable y operativa en relación con la existencia de préstamos comerciales o financieros y su evolución.

b) Identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Efectuar indagaciones respecto a la anticipación de las cobranzas que superaron el límite y evaluar la relación con las actividades y operatoria habituales del cliente.

d) Obtener y analizar la correspondiente documentación de respaldo de los préstamos que superen el límite y sus cobranzas anticipadas.

17 Cancelación anticipada de deudas por importes que alcancen totalizados el 20% del endeudamiento promedio anual de la empresa en el último ejercicio. a) Analizar la información contable y operativa en relación con la evolución del endeudamiento.

b) Identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Efectuar indagaciones respecto a la anticipación de los pagos que superaron el límite y evaluar la relación con las actividades y operatoria habituales del cliente.

d) Obtener y analizar la correspondiente documentación de respaldo de los préstamos y sus pagos anticipados que hayan superado el límite.

e) Analizar esas transacciones contra las confirmaciones de terceros de los saldos registrados, que pudieran haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

18 Transacciones con contrapartes estructuradas bajo figuras fiduciarias sin posibilidad de identificación de personas físicas o jurídicas. a) Analizar la información contable y operativa en relación con la existencia de transacciones con fideicomisos privados con escasa información disponible respecto a su estructura.

b) Examinar la correspondiente documentación de respaldo y evaluar la relación con las actividades y operatoria habituales del cliente.

19 Comisiones de ventas u honorarios a agentes que parezcan excesivos en relación con los que abona normalmente la entidad. a) Seleccionar una muestra de comisiones abonadas por ventas u otros servicios similares.

b) Relacionar el monto de la comisión o el servicio abonado con la operación que le dio origen.

c) Investigar las comisiones de ventas u honorarios a agentes que superen en un 50% las que abona normalmente la entidad, o de no existir una operatoria habitual, considerar las comisiones de ventas u honorarios a agentes que alcancen el 50% respecto del precio de la operación.

20 Venta de bienes y servicios cobrados en efectivo por montos que alcancen el 20% de los ingresos anuales, combinada con incrementos significativos de las ventas entre ejercicios anuales o con relación a actividades similares del mercado, y/o identificación insuficiente de los clientes del ente. a) Analizar información contable y operativa en relación con la variación de las ventas anuales y la modalidad de cobro de las mismas.

b) Identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Analizar la razonabilidad de la modalidad de cobro (efectivo) sobre la base de datos del mercado proveniente de fuentes externas especializadas en función al tipo de producto / servicio de que se trate.

d) De haberse identificado operaciones según el inciso b):

• Analizar la evolución de las ventas y cobranzas (por tipo) entre períodos y respecto del ejercicio anterior.

• Analizar las tendencias del mercado en actividades similares y, en el caso que difieran respecto de las registradas por el ente, si existen causas razonables para estas disparidades.

• Analizar los antecedentes sobre la identificación de los clientes del ente que según sus políticas y procedimientos requiere, tales como estados contables u otros medios considerados adecuados en las circunstancias.

21 Compra de valores negociables que conserva el asesor financiero en nombre del cliente, cuyo monto alcance el 10% del activo total del ente. a) Analizar información contable y operativa en relación con la existencia de inversiones en valores negociables.

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Efectuar indagaciones al cliente con el fin de establecer dónde se encuentran físicamente las tenencias. Si las conserva el asesor financiero y superan el límite, aplicar los procedimientos indicados en d) y e) siguientes.

d) Obtener y analizar la correspondiente documentación de respaldo.

e) Analizar las transacciones contra las confirmaciones de los valores en custodia por parte del asesor financiero, que pudieran haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

22 Recupero de activos en gestión, litigio o desvalorizados, por importes que alcanzan el 20% de los ingresos anuales del cliente. a) Analizar información contable y operativa en relación con recupero de activos en gestión, litigio o desvalorizados por importes superiores al límite mencionado. Si existen y superan el límite, aplicar los procedimientos indicados en b) y c) siguientes.

b) Evaluar cuáles fueron las circunstancias que originalmente generaron el reconocimiento de la desvalorización y la desaparición o evolución favorable de las mismas.

c) Analizar las transacciones contra las confirmaciones escritas de los asesores legales involucrados, que pudieran haberse enviado en el marco de la auditoría de los estados contables.

23 Existencia de sociedades en las que se participe, directa o indirectamente, en un porcentaje superior al 20% del capital social, cuyos domicilios legales se encuentren en países o áreas internacionalmente considerados como paraísos fiscales o no cooperativos por el GAFI. a) Analizar la información contable y operativa en relación con las inversiones en sociedades y su porcentaje de participación.

b) Identificar las inversiones que superan el límite establecido.

c) Obtener la nómina actualizada de países o áreas mencionados.

 

d) Cotejar las direcciones legales de las empresas filiales referidas en b) con la nómina mencionada.

e) Obtener antecedentes de las filiales, subsidiarias o empresas vinculadas en cuestión a través de la lectura de sus estados contables u otros medios que se consideren apropiados según las circunstancias.

f) Analizar la vinculación de dichas sociedades con la actividad principal del cliente y la estructura del grupo económico.

24 Compraventa de metales preciosos y obras de arte por importes que alcancen el 10% de los activos del ente. a) Analizar la información contable y operativa en relación con la compraventa de metales preciosos u obras de arte.

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las inversiones que superan el límite establecido.

c) Analizar la vinculación de dichas operaciones con la actividad principal del cliente.

d) Obtener la documentación de respaldo y analizar su congruencia con los movimientos registrados.

25

Giros y transferencias efectuados al exterior no relacionados con la operatoria comercial habitual de la compañía, por importes que alcancen el 10% de los ingresos por ventas anuales.

a) Analizar la información contable y operativa en relación con la existencia de activos líquidos en el exterior.

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las inversiones que superan el límite establecido.

c) Si la operación supera dicho límite, analizar la coherencia de este tipo de transacciones con el objeto principal del ente.

d) Obtener la documentación de respaldo de la mismas, analizar el origen y razones de la transacción, y evaluar su congruencia con los saldos registrados.

26 Depósitos en efectivo de grandes sumas en cuentas bancarias relacionadas con la operatoria habitual o de fondos recibidos en operatorias no habituales. a) Obtener una lista de depósitos bancarios que individualmente representen más del 30% del total de los depósitos del mes.

b) Analizar el origen de los depósitos con la documentación de respaldo y evaluar su relación con las actividades y operatoria habituales del cliente.

27 Transferencia electrónica de fondos que no son cursadas a través de una entidad financiera, por importes que alcancen el 10% de los ingresos por ventas anuales. a) Analizar la información contable y operativa en relación con los flujos de efectivo.

b) Identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Obtener y analizar la correspondiente documentación de respaldo de estas transacciones y evaluar su relación con las actividades y operatoria habituales del cliente.

28 Compraventa de activos no relacionados con la operatoria correspondiente al objeto principal del ente, cuyo monto alcance el 10% de su activo total. a) Analizar la información contable y operativa en relación con las variaciones de la composición del patrimonio.

b) En caso de detectar este tipo de operatoria, identificar las operaciones que superan el límite establecido.

c) Si la operación supera dicho límite, analizar la coherencia de este tipo de inversiones con el objeto principal del ente o, en función de las explicaciones obtenidas de la Gerencia, con motivos razonables de negocio.

d) Examinar la correspondiente documentación de respaldo y su congruencia con los saldos registrados.

29 Contratación de pólizas de seguros de vida con prima de pago único, con cargo a los resultados de la Sociedad, con la posterior cancelación anticipada y rescate. a) Analizar la información contable y operativa en relación con los gastos por seguros contratados.

b) Efectuar indagaciones respecto de si existen cancelaciones anticipadas y rescates de seguros de vida, con cargo a los resultados de la Sociedad, cuya prima haya sido pagada en un único pago. En caso de existir, aplicar los procedimientos indicados en c) y d) siguientes.

c) Examinar la correspondiente documentación de respaldo y su congruencia con los saldos registrados.

d) Analizar la razonabilidad de los conceptos asegurados y su congruencia con las disposiciones legales vigentes.

30 Contratación de pólizas de seguro de vida para personas de bajo nivel de ingresos, habiendo celebrado las mismas por montos elevados y con cargo a los resultados de la Sociedad. a) Seleccionar una muestra de pólizas de seguro de vida contratadas por la Sociedad, con cargo a los resultados de la misma.

b) Identificar las posiciones que ocupan en la Sociedad las personas beneficiarias.

c) Relacionar los valores asegurados con las políticas vigentes, en caso de existir o con los precios de mercado.

d) Relacionar los valores asegurados con las remuneraciones de las personas beneficiarias.

e) Analizar desvíos superiores al 30% de la media de los beneficios otorgados.

31 Contratación de pólizas de seguros de vida con prima única, para los Directores, con cargo a los resultados de la Sociedad, con la posterior cancelación anticipada y rescate, con recupero contra los resultados de la Sociedad. a) Analizar las pólizas de seguros de vida contratados.

b) Analizar la información contable y operativa en relación con los resultados positivos generados por el recupero de los seguros cancelados. Si existen cancelaciones anticipadas y rescates de ese tipo de pólizas, con recupero contra los resultados de la Sociedad, aplicar los procedimientos indicados en c) y d) siguientes.

c) Examinar la correspondiente documentación de respaldo y su congruencia con los saldos registrados.

d) Indagar sobre los motivos de dichas pólizas.

Adicionalmente a los procedimientos sugeridos, el profesional deberá prestar especial atención a la existencia de las siguientes situaciones o supuestos, en el caso que tomara conocimiento de los mismos durante el proceso de auditoría de los estados contables. Si se presentara alguno de ellos, el profesional deberá evaluar las explicaciones recibidas de la gerencia sobre su razonabilidad en relación con las actividades y operaciones de la Sociedad.

A) En oportunidad de aceptar un nuevo cliente:

1. Potencial cliente que se muestra remiso a suministrar la información necesaria para verificar su identidad y actividad.

2. Empresas que, como potenciales clientes, se muestran remisas a suministrar información completa acerca del negocio al que se dedican, sus anteriores relaciones bancarias, los nombres de sus apoderados o directores, su domicilio social o a proporcionar estados financieros.

3. Ausencia de una relación coherente entre la actividad declarada por el cliente, movimientos de fondos realizados y/o inversiones y los servicios profesionales demandados.

B) En todo momento en caso de clientes existentes:

1. Clientes que presentan cambios de modalidades súbitos o irregulares en el tipo de operaciones realizadas.

2. Pedidos por parte de los clientes de servicios de administración de inversiones (ya sea moneda extranjera o valores negociables) donde la fuente de los fondos no sea clara o no coincida con la situación aparente del cliente.

3. Solicitud para realizar en nombre del cliente operaciones financieras de cualquier índole, sin que haya una causa justificada.

4. Otros Supuestos:

i. Funcionarios o empleados de la empresa o entidad que muestran un cambio repentino en su estilo de vida o se niegan a tomar vacaciones, que usan su propia dirección para recibir la documentación de los clientes, o que presentan un crecimiento repentino y/o inusual de sus operatorias.

ii. En el caso de tratarse de personas políticamente expuestas, las transacciones realizadas por las mismas que no guarden relación con la actividad declarada y su perfil como cliente.

iii. En caso que se sospeche o se tengan indicios razonables para sospechar la existencia de fondos vinculados o relacionados con el terrorismo, actos terroristas o con organizaciones terroristas, se deberá poner en conocimiento de tal situación, en forma inmediata, a la UIF. A tales efectos se deberán tener en cuenta las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas, relativas a la prevención y represión del financiamiento del terrorismo. Las nóminas o listados correspondientes a dichas Resoluciones podrán ser consultadas en el sitio Web de la UIF (www.uif.gov.ar).

 

INFORME ESPECIAL SOBRE LA EXISTENCIA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO QUE APLICA LA SOCIEDAD PARA CUMPLIR CON LAS NORMAS DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO.

Señores Directores de

………….....................

………………………

I. De acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, a los auditores externos se les requiere que informen a sus clientes los resultados de la evaluación del sistema de control interno que surjan durante el desarrollo de su auditoría. Asimismo, como parte de la auditoría de los estados contables anuales, la Resolución 3/2004 de la Unidad de Información Financiera (UIF) requiere que el auditor externo efectúe verificaciones de la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica la sociedad para cumplir con la Resolución N° xxx de la UIF (indicar la reglamentación aplicable a la Sociedad). En consecuencia, en nuestro carácter de auditores externos de ………………….. (en adelante “la Sociedad”), emitimos el presente informe especial sobre los procedimientos de control interno mencionados por el ejercicio económico terminado el .. de ….. de …...

II. Como auditores externos de la Sociedad, hemos efectuado una auditoría de los estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico terminado el xxxx, respecto de los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría sin salvedades, de fecha xxxx (si contiene salvedades, explicarlas sucintamente).

Asimismo, (incluir la siguiente frase cuando exista una limitación en el alcance “excepto por lo mencionado en el párrafo xx”), nuestra labor profesional comprendió la realización de procedimientos, mediante pruebas selectivas, sobre la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno que aplica la Sociedad para cumplir con las normas de la UIF en materia de prevención del lavado de activos de origen delictivo, de acuerdo con las normas establecidas por la Resolución xxxx (Indicar esta norma profesional).

III. El alcance del trabajo realizado mencionado en el párrafo anterior, no tuvo por objeto el examen de la eficacia de las políticas establecidas por la Sociedad para la detección de operaciones inusuales o sospechosas en el marco de la Resolución ….. (indicar la norma dictada por la UIF para la categoría de sujeto obligado correspondiente). La tarea realizada no nos permite asegurar que los procedimientos aplicados sean suficientes para el propósito mencionado precedentemente, ni emitir una opinión sobre el adecuado funcionamiento del sistema de control interno considerado en su totalidad.

IV. La Sociedad es responsable de establecer y mantener un sistema de control interno adecuado. El cumplimiento de esta función implica la utilización por parte de la Dirección y la Gerencia de estimaciones y juicio crítico para evaluar los beneficios esperados y los costos que se relacionan con los procedimientos de control. Debido a las limitaciones inherentes a cualquier sistema de control interno, es posible que ocurran errores o irregularidades y que éstos no sean detectados. Además, la proyección de cualquier evaluación del sistema hacia períodos futuros está sujeta al riesgo que los procedimientos se tornen inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento de los procedimientos se deteriore, por lo que deberá prestarse debida atención al mantenimiento de procedimientos actualizados y adecuados a las circunstancias.

V. Los procedimientos efectuados, han sido aplicados sobre los registros contables y extracontables, papeles de trabajo y de detalle, y documentación que nos fuera provista por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

VI. Sobre la base de la labor realizada, cuyo alcance se describe en el párrafo II. informamos, en lo que es materia de nuestra competencia, que de los procedimientos efectuados no han surgido observaciones que formular (o “han surgido las observaciones que se detallan en el Anexo adjunto”).

VII. El presente informe se emite para uso exclusivo de la Sociedad y para su eventual presentación ante la UIF y no debe ser utilizado, distribuido o mencionado a terceros con ningún otro propósito.

Lugar y fecha

XYZ y Asociados

C.P.C.E..C.A.B.A. T° F°

Firma del

profesional

Socio

Contador Público (Universidad)

C.P.C.E..C.A.B.A. T° F°

Nota:

(1) El presente modelo es aplicable, con las adaptaciones del caso, por los profesionales que se desempeñen como síndicos.

 

INFORME ESPECIAL SOBRE EL REPORTE DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS A LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

Señores,

Unidad de Información Financiera (UIF)

………….....................

………………………

 

I. De acuerdo con lo requerido por la Resolución 3/2004 de la UIF, emitimos el presente informe especial sobre las operaciones inusuales o sospechosas que hemos identificado en nuestra auditoría de los estados contables de XYZ (en adelante “la Sociedad”) por el ejercicio económico terminado el xxx, y que detallamos en los formularios “Reporte de operación sospechosa (ROS6)”) adjuntos.

II. Como auditores externos de la Sociedad, hemos efectuado una auditoría de los estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico terminado el xxxx, respecto de los cuales hemos emitido nuestro informe de auditoría sin salvedades, de fecha xxxx (si contiene salvedades, explicarlas sucintamente).

Asimismo, en relación con la Resolución 3/2004 de la UIF, (incluir la siguiente frase cuando exista una limitación en el alcance “excepto por lo mencionado en el párrafo xx”), nuestra labor profesional fue realizada de acuerdo con la Resolución xxx (indicar esta norma profesional), y consistió básicamente en la aplicación de los procedimientos de auditoría que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, establecidos en dicha norma profesional.

III. Nuestro trabajo de auditoría sobre los estados contables mencionados en el párrafo I, fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría tiene por objetivo obtener un grado razonable, pero no absoluto, de seguridad de que los estados contables están libres de manifestaciones significativas no veraces, como resultado de errores o fraude. Como es de vuestro conocimiento, existen limitaciones inherentes en el proceso de auditoría, incluyendo, por ejemplo, la realización de pruebas en forma selectiva y la posibilidad de confabulación o falsificación, que pueden impedirnos detectar errores significativos, fraude y actos ilícitos. Por consiguiente, una manifestación significativa no veraz puede no ser detectada. Además, una auditoría no está diseñada para detectar errores o fraude que no son significativos con relación a los estados contables.

Como parte de nuestra auditoría hemos considerado el control interno de la Sociedad, con el único propósito de planear nuestra auditoría y determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de nuestros procedimientos de auditoría. Adicionalmente, en relación con la prevención del lavado de activos de origen delictivo, hemos aplicado procedimientos de auditoría específicos, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias, mediante la realización de pruebas en forma selectiva, de acuerdo a lo establecido en la Resolución 3/2004 de la UIF y la norma profesional mencionada. Esta consideración no es suficiente para permitirnos proporcionar seguridad sobre el control interno o para identificar todas las operaciones inusuales o sospechosas que deban ser informadas a la UIF.

IV. Los procedimientos efectuados han sido aplicados sobre los registros contables y extracontables, papeles de trabajo y de detalle, y documentación que nos fuera provista por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

V. Sobre la base de la labor realizada, cuyo alcance se describe en el párrafo II., informamos a ustedes las operaciones inusuales o sospechosas que hemos identificado y que se detallan en los formularios ROS6 adjuntos.

VI. El presente informe se emite para uso exclusivo de la UIF y no debe ser utilizado, distribuido o mencionado a terceros con ningún otro propósito.

Lugar y fecha

XYZ y Asociados

C.P.C.E.C.A.B.A. T° F°

Firma del profesional

Socio

Contador Público (Universidad)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° F°

Nota:

(1) El presente modelo es aplicable, con las adaptaciones del caso, por los profesionales que se desempeñen como síndicos.

 

I. Párrafos a incluir en la sección de responsabilidades de la auditoría de:

Sujetos no obligados de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley N° 25.246:

“De acuerdo con lo establecido por la Ley N° 25.246 – artículos 20 y 21- sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo, y por la Resolución N° 3/2004 de la Unidad de Información Financiera, con el objeto de colaborar en la prevención del lavado de activos (delito tipificado en el artículo 278 del Código Penal), y como parte de la auditoría de los estados contables, estamos obligados a:

a) incorporar a nuestros procedimientos de auditoría un programa global anti-lavado que permita detectar operaciones inusuales o sospechosas (transacciones que de acuerdo a los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada);

b) evaluar durante la realización de nuestro trabajo de auditoría si existen dichas operaciones, considerando a tal efecto la guía incorporada en el Anexo II de la mencionada Resolución y las normas profesionales sobre el particular. A tal fin, debemos realizar determinados procedimientos, sobre la base de muestras representativas de operaciones o de aquellos rubros que ofrezcan un mayor riesgo. El límite de la significación y los criterios para la selección de dichas muestras, lo fijaremos en el marco de la auditoría de los estados contables sobre los cuales debemos emitir nuestra opinión;

c) informar a la UIF cualquier hecho u operación inusual o sospechosa que detectemos como consecuencia de nuestro trabajo, absteniéndonos de revelarles a Uds. las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de dichas disposiciones, y no pudiendo invocarse las disposiciones legales referentes al secreto profesional, ni los compromisos de confidencialidad establecidos por ley o por contrato, y

d) retener copias de la documentación que sustente la tarea realizada según los plazos establecidos en la mencionada Resolución y proporcionar dichas copias a la UIF, a su requerimiento.”

Sujetos obligados de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley N° 25.246:

“De acuerdo con lo establecido por la Ley N° 25.246 – artículos 20 y 21- sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo, y por la Resolución N° 3/2004 de la Unidad de Información Financiera, con el objeto de colaborar en la prevención del lavado de activos (delito tipificado en el artículo 278 del Código Penal), y como parte de la auditoría de los estados contables, estamos obligados a:

a) incorporar a nuestros procedimientos de auditoría un programa global anti-lavado que permita detectar operaciones inusuales o sospechosas (transacciones que de acuerdo a los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada);

b) revisar el cumplimiento por parte de la Sociedad de las normas dictadas por la UIF para ..................(categoría de obligado), verificando la existencia y funcionamiento de los procedimientos de control interno diseñados a tal fin y emitir un informe anual como consecuencia de esta revisión;

c) informar a la UIF cualquier hecho u operación inusual o sospechosa que detectemos como consecuencia de nuestro trabajo, absteniéndonos de revelarles a Uds. las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de dichas disposiciones, y no pudiendo invocarse las disposiciones legales referentes al secreto profesional, ni los compromisos de confidencialidad establecidos por ley o por contrato, y

d) retener copias de la documentación que sustente la tarea realizada según los plazos establecidos en la mencionada Resolución y proporcionar dichas copias a la UIF, a su requerimiento.”

II. Párrafos a incluir en la sección de responsabilidades y manifestaciones de la Dirección de sujetos obligados de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley N° 25.246:

“De acuerdo con lo establecido por la Ley N° 25.246 – artículos 20 y 21- sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo, y por la Resolución N° ........ de la UIF (incluir la resolución que aplica a la categoría de obligado), con el objeto de colaborar en la prevención del lavado de activos (delito tipificado en el artículo 278 del Código Penal), la Dirección está obligada a:

a) recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos establecidos en dicha Resolución, y con los alcances que la misma establece;

b) fijar por escrito políticas y procedimientos para prevenir e impedir el lavado de activos, y monitorear su cumplimiento;

c) conservar toda la documentación relacionada con la identificación del cliente y con las transacciones u operaciones por un período mínimo de ......., según las pautas establecidas en dicha Resolución;

d) informar a la UIF cualquier hecho u operación sospechosa (transacciones que de acuerdo a los usos y costumbres de la actividad de que se trate, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada), de acuerdo con las pautas y límites fijados en dicha Resolución, y

 

e) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de las disposiciones mencionadas”.

 

Sujetos no obligados de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley N° 25.246:

“No tenemos conocimiento de que la Sociedad haya participado en hechos u operaciones inusuales o sospechosas vinculados con el lavado de activos (delito tipificado en el artículo 278 del Código Penal) y considerando las definiciones y guía incorporadas en el artículo 21 de la Ley N° 25.246 y en la Resolución N° 3/2004 emitida por la Unidad de Información _Financiera, (en su caso agregar “adicionales a las informadas a Uds.”). Asimismo, no tenemos conocimiento de la existencia de juicios, otros reclamos o investigaciones en los cuales la Sociedad sea parte, vinculados con estas disposiciones. Confirmamos además que les hemos suministrado toda la información que justifica desde el punto de vista económico, comercial, financiero o jurídico, aquellas transacciones sobre las que nos han efectuado consultas o preguntas derivadas de su análisis sobre la existencia de operaciones inusuales o sospechosas vinculadas con el lavado de activos. Por lo tanto, consideramos que no existe ningún impacto que deba ser registrado o expuesto en los estados contables, motivado o relacionado con este tema”.

Adicionalmente si los sujetos no obligados poseen políticas y procedimientos para detectar operaciones inusuales o sospechosas, agregar el siguiente párrafo:

“Confirmamos asimismo, que la Dirección de la Sociedad ha impartido directivas (indicar si son escritas o verbales) a todos los funcionarios acerca de la necesidad de controlar, supervisar y monitorear todas las actividades de manera de evitar la realización de operaciones que pudieran adquirir el carácter de “sospechosas” en los términos de la Ley N° 25.246 y la Resolución N° 3/2004 de la Unidad de Información Financiera, y que ha resuelto e instrumentado un plan de entrenamiento al respecto para todo el personal”.

Sujetos obligados de acuerdo con lo establecido en el artículo 20 de la Ley N° 25.246:

“Hemos tomado las medidas, implementado controles internos adecuados y cumplido con todos los requerimientos normativos establecidos en la Ley N° 25.246 y en la Resolución N° _______ [Resolución emitida para la categoría de obligado en cuestión] emitida por la Unidad de Información Financiera a los efectos de prevenir el lavado de activos a través de las operaciones de la Sociedad. No tenemos conocimiento de: a) que la Sociedad o terceros relacionados hayan participado en hechos u operaciones inusuales o sospechosas vinculados con el lavado de activos (delito tipificado en el artículo 278 del Código Penal) (en su caso, agregar “adicionales a las informadas a Uds. y a la Unidad de información Financiera, de acuerdo con lo establecido en las normas pertinentes”); b) la existencia de juicios, otros reclamos o investigaciones en los cuales la Sociedad sea parte, vinculados con estas disposiciones. Confirmamos además que les hemos suministrado toda la información que justifica desde el punto de vista económico, comercial, financiero o jurídico aquellas transacciones sobre las que nos han efectuado consultas o preguntas derivadas de su análisis sobre la existencia de operaciones inusuales o sospechosas vinculadas con el lavado de activos. Por lo tanto, consideramos que no existe ningún impacto que deba ser registrado o expuesto en los estados contables, motivado o relacionado con este tema.”

Fuente: CPCECBA

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